ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83378/2024

12 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Новиковой Е.М., Орловой Н.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.,

при участии:

- от истца: ФИО1 по доверенности от 28.08.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39292/2024) акционерного общества «Карельский окатыш»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-83378/2024, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэйт» к акционерному обществу «Карельский окатыш» 

о взыскании задолженности по оплате товара

по встречному иску акционерного общества «Карельский окатыш» к обществу с ограниченной ответственностью «Вэйт»

о взыскании неустойки по договору,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вэйт» (далее – Общество) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Карельский окатыш» (далее – Компания) о взыскании, с учетом принятых судом уточнений,  373 364,69 Долларов США и 6 186,40 Евро задолженности, 57 216,80 Долларов США и 23 989,85 Евро пеней по договору поставки № Дог-0301-21-00002449.

Компания обратилась со встречными требованиями к Обществу о взыскании  98 325,82 Долларов США и 3 678,40 Евро неустойки по договору поставки № Дог-0301-21-00002449.

Определением от 22.10.2024 суд принял встречный иск к совместному рассмотрению с первоначальными требованиями.

Решением суда от 31.10.2024 первоначальный иск полностью удовлетворен, встречный иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 49 097,71 Долларов США и 1 839,20 Евро неустойки, в удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм о зачете встречных требований, по доводам Компании, предъявленная к взысканию задолженность в указанном Обществом размере отсутствует, фактически долг по оплате товара составляет 3 678,40 Евро, остальная часть долга оплачена путем зачета против встречного требования Компании к Обществу об уплате неустойки. Кроме того, Компания полагает, что расчет неустойки по первоначальному иску, начисленной за просрочку оплаты товара, произведен некорректно. Так, Общество в нарушение пункта 9.8 договора начислило неустойку за нарушение сроков внесения авансовых платежей, а также не приняло во внимание, что Компания осуществляет оплату товара в «платежный день покупателя» после получения оригинала УПД. 

Компания также не согласна с выводами суда о частичном удовлетворении встречных требований, полагает, что суд первой инстанции необоснованно применил мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также снизил размер неустойки, начисленной за просрочку поставки товара, на основании статьи 333 ГК РФ.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное разбирательство назначено на 27.02.2025.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором отметило, что в пункте 10.3 договора № Дог-0301-21-00002449 стороны установили возможность зачета сумм по претензиям, признанных поставщиком, в счет имеющейся задолженности покупателя по оплате за поставленный товар. Между тем, Общество не признавало начисление неустойки за просрочку поставки товара, ссылаясь на действие обстоятельств непреодолимой силы, согласно заключению Санкт-Петербургской торговой палаты от 25.07.2023 № 101/183. В указанном случае направление Компанией заявлений о зачете требования о взыскании неустойки, по которой между сторонами имеется спор, не повлекло прекращения требований, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Подключившийся к заседанию посредством веб-конференции представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 16.12.2021 № Дог-0301-21-00002449 (далее – Договор),  по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товарно-материальные ценности (ТМЦ) в наименовании и количестве, которые определены в согласованных сторонами Ценовых приложениях и спецификациях. 

Сторонами согласована поставка товара на основании следующих спецификаций: № 45101276619, № 1/2022, № 2/2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.02.2023), № 5/2022, № 7/2022, № 8/2022, № 9/2023.

Порядок и сроки оплаты товара определены в спецификациях.

Товар по данным спецификациям поставлен Обществом в соответствии с товарными накладными №№ 00УТ-000133, 00УТ-000796, 00УТ-000826, 00УТ-000854, 00УТ-000896, 00УТ-000953, 00УТ-001228, 00УТ-001245, 00УТ-001372, 00УТ-001374, 00УТ-001415, 00УТ-001451, 00УТ-001537, 00УТ-001539, 00УТ-001576, 00УТ-001629, 00УТ-001630, 00УТ-000006, 00УТ-000038, 00УТ-000111, 00УТ-000331, 00УТ-000332, 00УТ- 000333, 00УТ-000349, 906, 00УТ-000451, 00УТ-000581, 00УТ-000954, 00УТ-001206. Всего по данным накладным поставлено товара на общую сумму 8 636 642,46 Долларов США и  501 599,95 Евро.

Оплата товара произведена Компанией частично, задолженность по оплате товара составила 373 364,69 долларов США и 6 186,40 Евро.

Согласно пункту 9.8 Договора, поставщик вправе взыскать неустойку в размере 0,1% на сумму несвоевременной оплаты за товар за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.    

На основании указанного пункта Договора Общество начислило неустойку за просрочку оплаты товара, размер которой составил 57 216,80 Долларов США и 23 989,85 Евро соответственно.

В адрес Компании направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Не оспаривая факта поставки товара на указанные Обществом суммы, Компания заявила о том, что фактически задолженность составляет 3 678,40 Евро. Остальная часть задолженности погашена путем проведения зачетов встречных однородных требований. В частности, Компанией в одностороннем порядке 17.02.2023 оплачен долг по УПД от 17.01.2023 № УТ-38 в размере 4 132,80 Долларов США путем зачета требования об уплате неустойки за нарушение срока поставки товара по УПД от 20.10.2022 № УТ-1372.

Компанией в одностороннем порядке 18.07.2023 оплачен долг в общем размере 369 231,89 Долларов США по следующим УПД: - по УПД № УТ-451 от 17.03.2023 в размере 6 519,84 Долларов США; - по УПД № УТ-331 от 10.03.2023 в размере 156 600,00 Долларов США; - по УПД № УТ-332 от 10.03.2023 в размере 156 600,00 Долларов США; - по УПД № УТ-333 от 10.03.2023 в размере 49 512,05 Долларов США, путем зачета требования об уплате неустойки за нарушение сроков поставки товара по УПД № УТ-796 от 19.07.2022; № УТ-826 от 27.07.2022; № УТ-854 от 29.07.2022; №УТ-953 от 18.08.2022; № УТ-1245 от 12.10.2022; № УТ-1415 от 02.11.2022; № УТ-38 от 17.01.2023; № УТ-1228 от 07.10.2022; № УТ-1374 от 22.10.2022; № УТ-1451 от 18.11.2022; № УТ1539 от 12.12.2022; № УТ-1576 от 14.12.2022; № УТ-1630 от 19.12.2022; № УТ-111 от 30.01.2023.

Компанией также в одностороннем порядке 18.07.2023 прекращено требование Общества об оплате товара по УПД от 05.06.2023 № УТ-954 в размере 2 508,00 Евро путем зачета против встречного требования об уплате неустойки за нарушение срока поставки товара по УПД от 05.06.2023 № УТ-954.

Кроме того, Компания указала на нарушение Обществом сроков поставки товара, предусмотренных спецификациями № 2/2022 от 14.03.2022, № 8/2022 от 11.10.2022 и № 9/2022 от 13.02.2023 к Договору, в период с августа 2022 года по июль 2023 года, что зафиксировано в подписанных сторонами УПД.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель имеет право взыскать с поставщика штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,1% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара.

Размер неустойки за нарушение сроков поставки, согласно расчету Компании, составил 98 325,82 Долларов США и 3 678,40 Евро. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, признав на основании пункта 10.3 Договора зачет встречных требований не состоявшимся, проверив выполненный Обществом расчет пеней за просрочку оплаты, удовлетворил первоначальный иск. 

Проверив расчет неустойки, начисленной и предъявленной к взысканию по встречному иску, суд установил, что Компанией не применен мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497. 

Признав предъявленную по встречному иску неустойку явно чрезмерной, не соответствующей последствиям допущенных нарушений, суд удовлетворил встречные требования частично, взыскав с Общества 49 097,71 Долларов США и 1 839,20 Евро неустойки.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Ссылаясь на то, что фактически задолженность по оплате товара, поставленного по Договору, составляет 3 678,40 Евро, Компания представила в материалы дела уведомления о зачете в счет оплаты поставленного товара встречных требований к Обществу об уплате неустоек, начисленных в связи с просрочкой поставки товара. Названные уведомления направлены Обществу посредством системы электронного документооборота, после того, как ранее в адрес Общества направлялись претензии об уплате неустоек.

Согласно разъяснениям пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, предусмотрев, в том числе, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними.

Пунктом 10.3 Договора предусмотрена возможность зачета сумм по претензиям, признанных поставщиком, в счет имеющейся задолженности покупателя по оплате за поставленный товар. Иными словами, стороны специально оговорили, что задолженность по оплате товара может быть погашена путем зачета только тех встречных требований, которые признаны Обществом (поставщиком).

Между тем, Общество требования Компании об уплате неустойки за нарушение сроков поставки товара не признавал, о чем неоднократно сообщал Компании в ответах на претензии, ссылаясь на обстоятельства, препятствующие исполнению обязательств по поставке товара в согласованный срок вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, согласно заключению Санкт-Петербургской торгово-промышленной палаты от 25.07.2023 № 101/183.

Поскольку факт признания Обществом требований Компании о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по УПД, указанным в уведомлениях от 17.02.2023, от 18.07.2023, материалами дела не подтвержден, суд первой инстанции, основываясь на пункте 10.3 Договора, пришел к обоснованному выводу о том, что перечисленные уведомления Компании не повлекли правовых последствий в виде прекращения встречных требований.

Доказательств оплаты задолженности, предъявленной к взысканию по первоначальному иску, Компанией не представлено.

Возражения Компании о том, что Обществом в расчете неустойки не учтены условия пунктов 5.2, 5.3 Договора, отклоняются апелляционным судом, поскольку в силу пункта 5.1 Договора срок оплаты исчисляется от даты перехода права собственности на товар, то есть не зависит от передачи в адрес Компании оригинала УПД. Положения статьи 328 ГК РФ в указанном случае не применимы, поскольку обязанность поставщика передать покупателю оригинал УПД является кредиторской обязанностью.

 Выполненный по первоначальному иску расчет неустойки, начисленной Обществом за просрочку оплаты товара, повторно проверен апелляционным судом, признан верным, соответствующим закону и обстоятельствам дела.

По встречному иску Компанией заявлено о взыскании с Общества 98 325,82 Долларов США и 3 678,40 Евро неустойки за нарушение сроков поставки товара по спецификациям от 14.03.2022 № 2/2022, от 11.10.2022 № 8/2022 и от 13.02.2023  № 9/2022 к Договору в период с августа 2022 года по июль 2023 года.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве) на период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

По общему правилу в период действия моратория финансовые санкции не начисляются на требования, которые возникли до введения моратория.

По доводам Компании, обязательство по поставке товара не является денежным, соответственно, к неустойке, нарушенной за просрочку исполнения указанного обязательства, мораторий не применяется. Кроме того, требования Компании об уплате неустойки за просрочку поставки товара возникли после введения моратория. Так, спецификацией от 14.03.2022 № 2/2022 установлен срок поставки товара – 31.07.2022, неустойка начислена с 01.08.2022, то есть после введения моратория.

Между тем, приведенные Компанией доводы противоречат правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.02.2025 № 307-ЭС24-20538.

В этой связи, апелляционный суд признает правильным вывод суда первой инстанции о применении моратория к неустойке, начисленной за просрочку поставки товара по спецификации от 14.03.2022 № 2/2022, во взыскании 130,4 Долларов США Компании отказано правомерно.

Возражая против удовлетворения встречного иска, Общество в суде первой инстанции ходатайствовало о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. 

Согласно статье 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, только если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В силу пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, признав чрезмерным размер неустойки, взыскиваемой по встречному иску (98 195,42 Долларов США и 3 678,40 руб. Евро), в целях соблюдения баланса интересов сторон, с учетом незначительных периодов просрочки поставки, признал возможным снизить размер неустойки до 49 097,71 Долларов США и 1 839,20 Евро. 

Оспаривая размер неустойки, определенный судом первой инстанции, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, Компания не представила доводов и доказательств, свидетельствующих о возникновении у нее вследствие просрочки потерь, сопоставимых с размером заявленной неустойки. Включение сторонами в пункт 9.1 Договора условия о максимальном размере ответственности поставщика за просрочку, вопреки позиции Компании, не является препятствием к применению механизмов статьи 333 ГК РФ в том случае, если ответчиком заявлено о снижении неустойки, и судом установлена явная несоразмерность такой неустойки последствиям допущенного нарушения.

В изложенных обстоятельствах апелляционным судом не усматривается оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Компании и отмены решения суда от 31.10.2024.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-83378/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Е.М. Новикова

 Н.Ф. Орлова