Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-25134/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2024 (судья Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Фаст Е.В.) по делу № А45-25134/2021 о несостоятельности (банкротстве) должников: ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля в пользу ФИО5 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «АМКапитал», общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-К», акционерное общество «Рольф».

Суд установил:

в деле о банкротстве должников управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2021, заключённого между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель, далее также - ответчик), в отношении автомобиля HYUNDAI CRETA, 2019 года выпуска, VIN № 294G2811DLR227759, кузов № 294G2811O1R227759, модель и номер двигателя G4FGKW517252 (далее – автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить автомобиль в конкурсную массу должников.

Определением суда от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 14.01.2021, в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должников взыскано 1 300 000 руб.

В кассационной жалобе должники просят обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылаются на неосведомлённость ответчика в момент совершения спорной сделки о возбуждении через девять месяцев процедуры банкротства должников; отсутствие по состоянию на 14.01.2021 обращений кредиторов в суды о взыскании задолженности с ФИО7; имеющийся у ФИО2 перед ФИО8 (супруг ФИО5) долг в размере 2 950 000 руб. погашен за счёт продажи автомобиля по спорной сделке в части 700 000 руб., остаток долга в размере 2 250 000 руб. возвращён позднее (за счёт помощи детей), о чём свидетельствует отказ ФИО8 от иска в Новосибирском районном суде; недоказанность невыгодности для должников условий отчуждения автомобиля и причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку автомобиль, имеющий технические неисправности и повреждения продан по рыночной стоимости (1 000 000 руб.); представленная управляющим справка о рыночной стоимости автомобиля является недопустимым доказательством (не раскрыты методики определения рыночной стоимости автомобиля); недоказанность аффилированности ФИО2 с ФИО5: доверенность выдана должниками на имя ФИО5 для получения у финансового управляющего в наличной форме прожиточного минимума (пенсии) спустя год после продажи автомобиля и связана с переездом должников к дочери в Подмосковье;  ФИО2 убедил купить автомобиль ФИО5, у которой отсутствует право управления транспортными средствами, но возник интерес в получении дохода от его перепродажи в городе Москве; по этой причине ФИО5 выдала доверенность на имя ФИО2, а ФИО7 не сняли объявление о продаже автомобиля (после продажи в пользу ФИО5); оформление полиса ОСАГО, в котором в качестве допущенных к управлению лиц указаны только должники, произведено для «перегона» автомобиля, также между сторонами сделки была договорённость, что покупатель предоставит продавцам автомобиль на один-два дня для перевозки вещей в транспортную компанию «Деловые линии», что в целом свидетельствует о наличии между семьёй ФИО7 и семьёй ФИО9 обычных взаимовыгодных отношений.

В приобщении отзыва управляющего на кассационную жалобу отказано по причине отсутствия надлежащих доказательств направления его иным участвующим в споре лицам.

Представленный отчёт (скриншот) об отправке документов электронной почтой, суд округа в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» не может расценить в качестве надлежащего доказательства направления копии документов процессуальным оппонентам, поскольку отсутствует информация и заявителем не представлено доказательств наличия соглашений между участниками обособленного спора об обмене процессуальными документами посредством электронного документооборота с указанием официальных адресов электронной почты.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения процедуры реализация имущества гражданина управляющим выявлено, что на имя ФИО3 с 05.12.2019 по 15.01.2021 был зарегистрирован автомобиль, приобретённый по договору купли-продажи от 30.11.2019 № 239-311-1-7349 за 1 004 455 руб., являющийся совместной собственностью супругов.

На основании договора купли-продажи от 14.01.2021 ФИО3 продала автомобиль ФИО5 за 1 000 000 руб. В подтверждение оплаты представлена только копия расписки от 14.01.2021.

Вместе с тем ФИО5, находясь в городе Новосибирске, выдала доверенность от 25.05.2021 сроком на три года на имя ФИО2, ФИО10, которые в то время находились в городе Москва, на продажу автомобиля, при этом по данной доверенности ФИО2 продал автомобиль акционерному обществу «РОЛЬФ» по договору купли-продажи от 07.08.2021 в городе Москва.

В свою очередь ФИО2 выдана доверенность от 08.06.2022 на имя ФИО5 с правом получения от финансового управляющего прожиточного минимума, причитающегося в процедуре банкротства.

Определением суда от 17.09.2021 по заявлению кредитора ФИО11 с суммой требований в размере 6 992 950 руб. возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2

Определением суда от 25.11.2021 по делу № А45-31734/2021, рассмотрение которого определением суда от 11.01.2023 объединено в одно производство с настоящим делом о банкротстве, по заявлению должника – ФИО3, ссылающейся на наличие обязательств перед кредиторами в сумме 3 679 967,54 руб., возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3

Согласно представленной управляющим справке о рыночной стоимости объекта движимого приобщена заявителем 19.09.2023, стоимость автомобиля по состоянию на 14.01.2021 составляла 1 300 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению автомобиля совершена неплатёжеспособными должниками в пользу аффилированного лица – ФИО5, являющейся супругой ФИО8, перед которым у ФИО2 имелись неисполненные заёмные обязательства, при неравноценном встречном предоставлении и во вред имущественным интересам кредиторов должников, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника (противоправной цели совершения сделки) либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Установленные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Вместе с тем сама по себе недоказанность тех или иных составляющих презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённость контрагента об этой цели могут быть доказаны и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Дела о банкротстве должников возбуждены в пределах одного года до заключения договора купли-продажи между должником и ответчиком, соответственно, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент (14.01.2021) совершения спорной сделки у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед ФИО11 по договору займа (в соответствии с пунктом 2 статьи 314 ГК РФ требование о возврате суммы займа направлено 03.09.2020), по которому задолженность в сумме 6 950 000 руб. взыскана решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 01.04.2021 по делу № 2-903/2021.

Наличие данной задолженности послужило основанием для введения в отношении супруга ФИО3 – ФИО2 процедуры реструктуризации долгов гражданина (определение суда от 01.12.2021).

Кроме того, на момент (14.01.2021) совершения спорной сделки у ФИО3 имелись кредитные обязательства перед Коммерческим банком «Локо-Банк» (акционерное общество) (далее – Банк «Локо-Банк») на сумму 1 034 695,36 руб. задолженности, требования о взыскании которой определением суда от 19.04.2022 по делу № А45-31734/2021 включены в реестр требований кредиторов ФИО3 (просрочка исполнения с 25.05.2020).

В последующем ФИО3 допущено нарушение обязательств перед: публичным акционерным обществом Банком «Финансовая Корпорация Открытие» на сумму 258 561,98 руб. (начало просрочки с 12.03.2021 по кредитному договору от 13.01.2020); акционерным обществом «Альфа-Банк» на сумму 544 865,41 руб. (заочное решение Новосибирского районного суда Новосибирской области от 11.05.2021 по делу № 2-2354/2021 о взыскании задолженности по кредитному договору от 24.04.2013); Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на сумму 1 838 061,90 руб. (исполнительная надпись на взыскание задолженности от 06.08.2021 – кредитные договоры от 19.04.2019, от 20.08.2019, от 11.06.2020, от 11.11.2020, договор предоставления и использования банковской карты от 19.04.2019). Требования кредитных организаций включены в реестр требований кредиторов ФИО3

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Поскольку, на момент совершения оспариваемой сделки у супругов ФИО7 имелась задолженность перед кредиторами, в частности ФИО11 и Банк «Локо-Банк», которая не погашена, её наличие послужило основанием для возбуждения производства по делам о банкротстве и последующего введения процедуры реструктуризации долгов гражданина, то предполагается, что прекращение исполнения ФИО7 обязательств вызвано недостаточностью денежных средств, что не опровергнуто.

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической.

О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

Суды правильно исходили из фактической аффилированности сторон (обе стороны указывали на существование ранее заёмных отношений между должником и ФИО8; после совершения спорной сделки ФИО5 выдала доверенность на имя должников с правом продажи автомобиля, в свою очередь ФИО2 выдал доверенность на имя ФИО5 для получения у финансового управляющего средств в размере прожиточного минимума).

Указанные отношения носят длительный доверительный характер, что создаёт неопровергнутую презумпцию осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должников на дату спорной сделки.

До совершения спорной сделки ФИО2 требование ФИО11 о возврате займа заявлено ещё 03.09.2020, задолженность перед Банком «Локо-Банк» просрочена с 25.05.2020, однако, по утверждению кассатора, спорной сделкой фактическим зачётом погашена задолженность по возврату займа перед ФИО8

Указанное в целом свидетельствует о совершении спорной сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота; непоступлении денежных средств в состав конкурсной массы должников; недоказанности сделки зачёта встречных требований (погашение займа передачей автомобиля) ввиду несоблюдения обязательной письменной формы сделки зачёта, разного субъектного состава якобы зачитываемых обязательств, неопределённости предмета подобного зачёта.

Положениями пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» (далее – Закон о безопасности дорожного движения) предусмотрено, что допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путём регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

В силу абзаца четвёртого пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акта Российской Федерации» страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств относится к числу документов, предоставляемых для совершения регистрационных действий в случае совершения регистрационных действий, связанных со сменой владельца транспортного средства.

Как следует из материалов дела, ФИО5 оформлен полис ОСАГО в отношении автомобиля, в котором в качестве допущенных к управлению лиц указаны только должники, а у ФИО5 отсутствуют водительские права, автомобиль продан третьему лицу 07.08.2021 по доверенности от 25.05.2021 от ответчика должником – ФИО2

После спорной сделки должниками с использованием принадлежащего им аккаунта публиковались объявления о продаже спорного автомобиля.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Фактически сторонами прикрыта безвозмездная передача автомобиля неплатёжеспособными должниками аффилированному лицу, что позволило произвести его дальнейшее отчуждение во вред имущественным интересам кредиторов.

Так, ФИО5 07.08.2021 автомобиль продан третьему лицу.

Вместе с тем, ФИО5 и должники не указывают на обстоятельства (и не представляют доказательств) передачи ФИО5 должникам денежных средств, полученных от реализации автомобиля третьему лицу, в состав конкурсной массы должников такие денежные средства не переданы.

Как следует из материалов спора, в качестве подтверждения оплаты по оспариваемому договору купли-продажи автомобиля ФИО5 представлена только копия расписки от 14.01.2021.

Оригинал расписки от 14.01.2021, несмотря на неоднократные указания суда, в материалы дела не представлен.

В подтверждение возможности приобретения автомобиля ответчиком представлены справки 2-НДФЛ, а также выписки по счетам дочери.

Поскольку представленные документы указывают лишь на финансовую состоятельность кредитора, но не подтверждают возможность и обстоятельства передачи 1 млн руб. в период, приближенной к дате совершения оспариваемой сделки, суды правомерно указали на отсутствие достаточных достоверных доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Суды правильно исходили из отсутствия достоверных доказательств поступления в имущественную сферу должников суммы, эквивалентной стоимости автомобиля, и использования её на исполнение реальных обязательств должников (управляющий привёл обоснованные возражения против погашения должниками коммунальных расходов средствами от продажи автомобиля в силу наличия для этого других источников).

К прикрываемой сделке применимы правила статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из квалифицирующих признаков подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Передача должником транспортного средства в отсутствие встречного предоставления направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.

Судами установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А45-25134/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1