﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-956/2019

г. Краснодар

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном онлайн-заседании  истца – Гаврилова Владимира Ивановича и его представителей Филатова Е.М.   (доверенность от  23.06.2020) и Иноземцева В.Н. (доверенность от 27.11.2019), от ответчика – акционерного общества «Баланс Сервис» (ИНН 7734623668, ОГРН 1097746690326) – Ковалева О.А. (директор), в отсутствие ответчиков: Филатовой Ираиды Васильевны, общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «К99» (ИНН 5190102462, ОГРН 1025100840753), третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гаврилова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А32-956/2019, установил следующее.

Гаврилов В.И. обратился в арбитражный суд с иском к Филатовой И.В. и ЗАО «Баланс Сервис» (ныне – АО «Баланс Сервис»; далее – акционерное общество) о восстановлении права на корпоративный контроль следующим образом: 

– признать право собственности на 34 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей за акцию акционерного общества, соответствующих 34% уставного капитала акционерного общества;

– истребовать из незаконного владения Филатовой И.В. и обязать акционерное общество списать с лицевого счета Филатовой И.В. 34 обыкновенных именных акции номинальной стоимостью 100 рублей за акцию и зачислить их на лицевой счет Гаврилова В.И.; 

– признать недействительным решение о назначении Ковалева О.А. на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) акционерного общества. 

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО ЧОП «К99» (далее – общество).

Решением суда от 04.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2020, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Гаврилов В.И. просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Суды не исследовали вопрос начала течения срока исковой давности по заявленному требованию; не оценили действия ответчиков с позиции их добросовестности; необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. В материалах дела отсутствуют аудиозаписи судебных заседаний. 

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном онлайн-заседании истец и его представители поддержали доводы жалобы,  представитель акционерного общества возражал против ее удовлетворения по доводам отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.04.2019 № 237520190123213 и материалам регистрационного дела, учредителями акционерного общества являлись Гаврилов В.И. – номинальная стоимость доли 2550 рублей, Сатторов Ф.А. – номинальная стоимость доли 3650 рублей, Тараканов В.Ю. – номинальная стоимость доли 3750 рублей. Генеральным директором являлся Сатторов Ф.А. 

Решением единственного акционера от 26.06.2013 № 1/13 освобождена от должности генерального директора Агашина И.С.; на должность генерального директора назначена Филатова И.В.; изменено местонахождение юридического лица, а также изменено наименование общества на ЗАО «Баланс Сервис». 

Решением единственного акционера от 26.06.2013 № 2/13 утверждена новая редакция Устава.

Согласно информации, представленной Центральным банком Российской Федерации, выпуск акций акционерного общества не регистрировался. 

 Гаврилову В.И. стало известно о том, что в настоящее время единственным акционером, владеющим 100% акций акционерного общества, является Филатова И.В., так как указанное лицо принимает единолично решения, касающиеся деятельности акционерного общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения Гаврилова В.И. в арбитражный суд.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан статьей 4 Кодекса и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Судебно-арбитражной практикой допускается в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец утратил корпоративный контроль в 2013 году и на протяжении длительного периода времени (с 2013 по 2018 годы) не проявлял интерес к деятельности акционерного общества. У истца с 2014 года не имелось препятствий для своевременного оспаривания выбытия из состава акционеров акционерного общества в судебном порядке, поскольку ему должно было быть известно о нарушенном праве и надлежащем ответчике (истец не принимал участия в проведении общих годовых собраний акционеров с 2014 года; не обращался к акционерному обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без его участия; не принимал действий по созыву общих собраний акционеров). 

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участника хозяйственного общества, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав в установленный законом срок. Вносимые в ЕГРЮЛ сведения об акционерном обществе с 2013 года являлись открытыми и общедоступными. Доказательства воспрепятствования со стороны акционерного общества в предоставлении истцу информации о его деятельности либо умышленное сокрытие акционерным обществом от истца каких-либо сведений в материалы дела не представлены.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела и того, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции виду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Гаврилов В.И., как акционер акционерного общества, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог узнать о нарушении своих прав и исключении его из акционеров не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором были совершены соответствующие действия; доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности акционерного общества, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы; препятствий к получению сведений о  правах на акции у истца не имелось.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12).

Ссылка Гаврилова В.И. на судебную практику признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, заявитель, указывая на аналогичность споров требованиям, заявленным по настоящему делу, не учитывает, что по другим делам судами установлены иные конкретные, отличные от настоящего дела, фактические обстоятельства.

Доводы заявителя о процессуальных нарушениях носят субъективно-оценочный характер и не свидетельствуют о принятии судами неверных судебных актов, а также не могут служить основанием для их отмены (часть 3 статьи 288 Кодекса).

При наличии письменного протокола судебного заседания отсутствие в деле аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе само по себе не влечет безусловную отмену судебного акта. Заявитель не ссылается на зафиксированные исключительно посредством аудиозаписи сведения, служащие основанием для принятия судебного акта (пункт 22 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"»). При этом суд кассационной инстанции учитывает, что файлы с аудиозаписями судебных заседаний по настоящему делу имеются в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/).

Иные доводы заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А32-956/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              И.И. Фефелова