АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 июля 2024 года Дело № А13-241/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М.,  Чернышевой А.А.,  

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Леон» ФИО1 на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2023 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу   № А13-241/2021,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2021  принято к производству заявление о признании общества с ограниченной  ответственностью «Леон», 161440, Вологодская обл., Никольский р-н, 5-й  километр автодороги Никольск-Чекшино, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).  

Определением от 09.03.2021 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.  

Решением от 13.07.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

В рамках названного дела о банкротстве ФИО1 12.07.2022  обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать  недействительными сделками договор оказания транспортных услуг от  27.03.2017, заключенный Обществом с индивидуальным предпринимателем  (далее - ИП) ФИО2, ОГРНИП  

<

***>, ИНН 

<

***>, и последующее списание в его пользу  денежных средств с расчетного счета должника платежными поручениями от  30.03.2018 № 243, 244, от 07.05.2018 № 340 на общую сумму 293 058,50 руб., и  применить последствия их недействительности в виде взыскания указанной  суммы с ФИО2 в пользу Общества.  

Определениями от 11.01.2023 и от 06.03.2023 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и ИП ФИО5.  

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1,  ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их  

выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить  определение от 27.10.2023 и постановление от 05.02.2024 и направить дело в  суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что на дату заключения  оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности,  поскольку имелась задолженность перед заявителем по делу о банкротстве и  иными кредиторами, при этом размер краткосрочных обязательств Общества  превышал размер быстрореализуемых активов более чем в 4,5 раза.  

Как указывает конкурсный управляющий, судами первой и апелляционной  инстанций не принято во внимание, что перевозка товара осуществлялась в  интересах ИП ФИО5 и за его счет.  

Податель жалобы считает, что перечисление денежных средств в пользу  заинтересованного лица без встречного предоставления совершено с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным  управляющим ФИО1 в период исполнения своих обязанностей  выявлены следующие платежи Общества в пользу ФИО2:  

- от 30.03.2018 по платежным поручениям № 243 и 244 в размере  154 500 руб. и 35 558,50 руб. соответственно с назначением платежей «Оплата  по договору оказания транспортных услуг от 27.03.2017 № б/н»,  

- от 07.05.2018 по платежному поручению № 340 в размере  103 000,50 руб. с назначением платежа «Оплата по договору оказания  транспортных услуг от 27.03.2017 № б/н».  

Ссылаясь на то, что договор оказания транспортных услуг и  перечисления денежных средств по нему являются мнимыми сделками,  совершенными в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный  управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании их  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  требований, исходил из недоказанности совокупности оснований,  предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170  ГК РФ, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой  инстанции, постановлением от 05.02.2024 оставил определение от 27.10.2023  без изменения.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  

по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе  предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных  должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой  III.1 названного Закона.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам  главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия,  являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе  наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору,  передача должником иного имущества в собственность кредитора).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  Постановления № 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной  инстанции, установил, что договор заключен 27.03.2018, оспариваемые платежи  совершены 30.03.2018 и 07.05.2018, то есть в течение трех лет до принятия  заявления о признании должника банкротом (21.01.2021), следовательно  подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы  одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества  должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а  также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  условий информированности другой стороны сделки о преследуемой  должником цели и намерение со стороны должника причинить вред  имущественным правам кредиторов предполагаются.  

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды  первой и апелляционной инстанций вопреки доводам подателя жалобы  обоснованно исходили из достаточности доказательств, подтверждающих  наличие оснований для осуществления оспариваемых платежей.  

Суды установили, что между ФИО2 (исполнителем) и  Обществом (заказчиком) 27.03.2017 заключен договор оказания транспортных  услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику  транспортные услуги своими силами и силами третьих лиц с использованием  собственных или арендованных грузовых автомобилей на основании заявок  заказчика по перевозке грузов грузовым автотранспортом в пределах  Вологодской области.  

При этом исполнитель обязан до 30 числа каждого месяца предоставить  заказчику акт приема-передачи услуг о выполненных за предыдущий месяц  работ-перевозок, а также счет на оплату выполненных работ.  

Судами установлено, что согласно представленным в материалы дела  актам от 15.01.2018 № 1, от 16.01.2018 № 2, от 22.03.2018 № 3, от 31.03.2018   № 4, от 06.05.2018 № 5, транспортным накладным, путевым листам, а также  акту сверки взаимных расчетов за январь 2018 года – декабрь 2019 года,  оспариваемые платежи исходя из их размера и дат совершения были  направлены на оплату услуг по указанному договору.  

Названные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ  конкурсным управляющим не опровергнуты, акты и иные представленные  доказательства не оспорены.  

При этом довод конкурсного управляющего об аффилированности  Общества и ФИО2 обоснованно отклонен судами, поскольку  совершение сделки между аффилированными лицами не свидетельствует о  злоупотреблении правом и о недействительности такой сделки.  

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к  

правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности  обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Проверяя доводы конкурсного управляющего о ничтожности  оспариваемых платежей, суды обоснованно исходили из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий  ссылалась на то, что перевозка грузов была осуществлена не в интересах  Общества, а в интересах ИП ФИО5, который согласно договору от  27.02.2017 № 8 должен был доставить товар Обществу (покупателю) за свой  счет.  

Вместе с тем, судами учтено, что договор от 27.03.2017, реальность  которого подтверждена представленными доказательствами, заключен  Обществом с ФИО2  

Ходатайство о фальсификации представленных ФИО2  доказательств, а также о назначении экспертизы конкурсным управляющим не  заявлено.  

При этом судами обоснованно указано, что несовпадения и неточности в  оформлении документов не свидетельствуют об отсутствии у Общества и  ФИО2 договорных отношений и неисполнении обязательств по ним.  

Судами также учтено, что согласно ответам, полученным по запросу суда  первой инстанции, у ФИО5 отсутствовал свой грузовой транспорт, при  этом у ФИО2 в собственности находились грузовые транспортные  средства «МАЗ 544008-060-031» и «МАЗ 9758303012», которые указаны в  транспортных накладных и путевых листах.  

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра  индивидуальных предпринимателей основным видом деятельности  ФИО2 является «перевозка грузов неспециализированными  автотранспортными средствами».  

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно  не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ,  поскольку ФИО1 не представила какие-либо конкретные  доказательства, свидетельствующие о совершении оспариваемых платежей с  незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением  достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении  соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам  или нарушить права и законные интересы других лиц.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были  предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили  надлежащую правовую оценку.  

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по  

сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами  фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных  судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться  основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной  инстанции не установлено.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной  жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса  Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине  при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с  учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с  должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.02.2024 по делу № А13-241/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Леон» ФИО1 - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Леон» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб.  государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.  

Председательствующий Ю.В. Воробьева  

Судьи И.М. Тарасюк 

А.А. Чернышева