Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-23283/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Суэк-Кузбасс» на решение от 01.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В.) и постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А27-23283/2023 по иску акционерного общества «Суэк-Кузбасс» (652507, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических видов спорта «Кузбасстехноспорт» (650992, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...> Октября, дом 11, квартира 618, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр технических видов спорта «Кузбасстехноспорт» к акционерному обществу «Суэк-Кузбасс» о взыскании денежных средств.

Суд установил:

акционерное общество «Суэк-Кузбасс» (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических видов спорта «Кузбасстехноспорт» (далее – общество, ответчик) о взыскании 1 283 327,88 руб. неустойки, начисленной с 18.08.2022 по 04.10.2022 за нарушение срока поставки товара по договору от 17.05.2017 № СУЭК-КУЗЦЗ-17/2115М (далее – договор).

Общество обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с компании 1 323 431,88 руб. неустойки за нарушение срока оплаты по договору за период с 11.10.2022 по 17.01.2023.

Решением от 01.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленнымбез изменения постановлением от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные требования удовлетворены частично, с общества в пользу компании взыскано 558 191,95 руб. неустойки; встречный иск удовлетворен, с компании в пользу общества взыскано 1 323 431,88 руб. неустойки. В результате процессуального зачета с компании в пользу общества взыскано 735 239,93 руб. неустойки.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска полностью, встречного требования - в части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неверное определение судами даты фактического исполнения обществом обязательства по поставке товара и, как следствие, исчисляемого в календарных днях от него по условиям спецификации от 20.12.2021 № 8900503744 (далее - спецификация от 20.12.2021) срока окончательных расчетов.

Общество в приобщенном судом к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве выразило несогласие с доводами компании.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается без участия их представителей (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ принятые по делу решение и постановление в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), приняв во внимание, что судебные акты не обжалованы ответчиком, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя новую, не бывшую в употреблении электротехническую продукцию - радиостанцию Motorola СМ140 MDC1200 (мобильная радиостанции Motorola DM1400 136 - 174МГц 25Вт цифровой дисплей - 3 шт.) в качестве, номенклатуре, сроки согласно спецификации (приложения № 1, 2 к договору), а покупатель - принять ее и оплатить.

В силу пункта 1.2 договора стороны в течение срока действия договора могут согласовать поставку дополнительной продукции (не указанной в пункте 1.1 договора) путем заключения дополнительных соглашений к договору с приложением спецификаций.

Пунктами 5.2, 5.4 договора предусмотрено, что обязанность по поставке считается исполненной с даты поставки продукции, которая зависит от условий спецификации и соответствует, в частности, дате подписания товарно-транспортной накладной.

Условия оплаты определяются в спецификациях, окончательный расчет должен быть произведен при условии получения покупателем к этому моменту оригиналов договоров и спецификаций, заверенных печатью поставщика, а также оригиналов документов, указанных в пункте 6.1 договора (оригиналы счетов-фактур, товарной накладной по форме ТОРГ-12 или универсальный передаточный документ (далее – УПД), копии железнодорожных и/или товарно-транспортных накладных, при самовывозе - доверенностей грузополучателя), в противном случае срок окончательной оплаты отодвигается до момента получения покупателем всех документов (пункт 6.3 договора).

За несвоевременную поставку продукции пунктом 7.2 договора установлена ответственность поставщика в виде неустойки в размере 0,1% от стоимости недопоставленной продукции, начисляемой за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства по ее передаче.

Ответственность покупателя за просрочку оплаты товара составляет 0,1% от стоимости принятой, но не оплаченной продукции за каждый день просрочки платежа (пункт 7.3 договора).

Дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 23 и спецификациями к нему стороны согласовали поставку и оплату системы позиционирования персонала ТЗ 10091829078 - 1 шт., зарядное устройство Motorola NNTN8273/NNTN8273 220В для радиостанций серии DP2000, DP3000, DP4000 (состоит из NNTN8117 и PS000037A01) - 5 шт. стоимостью 26 735 997,60 руб. и 30 498,24 руб., соответственно, в течение 240 дней с момента подписания спецификации на условиях 50% предварительной оплаты в пределах 10 календарных дней с даты подписания спецификации и счета поставщика, оставшиеся 50% - в течение 30 календарных дней с даты поставки товара на основании счета-фактуры, товарной накладной (или УПД) и/или копии железнодорожной квитанции.

Товар доставлен обществом 30.06.2022 и 08.09.2022 (товарно-транспортные накладные № 0000942 и 00001592, соответственно).

По товарной накладной от 04.10.2022 № 00001851 (далее – накладная от 04.10.2022) товар стоимостью 26 735 997,60 руб., согласованный в спецификации от 20.12.2021, принят компанией, оплачен платежными поручениями от 11.01.2022 № 1381 на сумму 13 367 998,80 руб. и от 18.01.2023 № 5447 на сумму 13 367 998,80 руб.

Поскольку обществом допущено нарушение согласованных сторонами сроков поставки, компания, предварительно направив претензию, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании неустойки.

Общество, в свою очередь, посчитав компанию нарушившей обязательство по оплате товара, предъявило компании встречный иск об уплате неустойки.

В ходе рассмотрения спора по существу у сторон возникли разногласия по дате поставки товара, каковой истец полагает дату товарной накладной от 04.10.2022, ответчик – фактическую приемку товара по товарно-транспортной накладной от 08.09.2022 № 00001592 (далее – накладная от 08.09.2022).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 2, 309, 310, 314, 333, 421, 454, 456, 457, 458, 479, 486, 506, 509, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, приведенными в пунктах 60, 71, 73 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», счел подтвержденной фактическую поставку товара по накладной от 08.09.2022, то есть ранее составления накладной от 04.10.2022, признав общество исполнившим обязательство 08.09.2022, скорректировал в связи с указанным расчет санкции за нарушение срока поставки, констатировав арифметическую правильность расчета неустойки за нарушение срока оплаты, поставленного в зависимость от даты поставки, удовлетворил первоначальный иск частично, встречные требования – полностью, не усмотрев оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ для снижения размера ответственности покупателя по соответствующему ходатайству.

Факт исполнения сторонами обязательств по поставке товара и его оплате с нарушением согласованных сроков спорным в настоящем деле не является, предмет разногласий составляет дата надлежащего исполнения обязательств поставщиком, влияющая на период начисления неустойки за нарушение обеими сторонами своих обязательств, что и образует пределы кассационной ревизии обжалуемых решения и постановления с учетом недопустимости ухудшения положения стороны, подавшей жалобу на судебные акты, в результате обжалования (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 309-ЭС19-21975).

Спор по существу разрешен судами правильно.

Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив нарушение обеими сторонами срока исполнения встречных взаимных обязательств, признав датой поставки товара фактическую передачу его покупателю сообразно условиям спецификации от 20.12.2021, предусматривающей базис поставки – склад грузополучателя, переход права собственности на товар с момента получения транспортной накладной (товарно-транспортной накладной), подтвержденного компанией накладной от 08.09.2022, исчислив с указанной даты срок окончательных расчетов за товар, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований, скорректировав заявленную истцом неустойки по периоду, приняв как арифметически верный расчет встречных требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должнабыть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Руководствуясь приведенными выше правилами толкования, на основании анализа условий подписанной сторонами спецификации от 20.12.2021 суды верно исходили из того, что основанием окончательного платежа в размере 50% стоимости товара является поставка товара, подтвержденная альтернативными документами: товарной накладной (или УПД) и/или копией железнодорожной квитанции, в настоящем случае - накладной от 08.09.2022 (пункты 5.2, 6.1 договора) на складе получателя, исчислив срок оплаты исходя из изложенного периодом до 10.10.2022 (30 календарных дней с даты поставки товара).

Заявляя об иной дате поставки, кассатор не учитывает отсутствие у суда округа компетенции по переоценке доказательств по делу по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводами относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Приведенные компанией с указанием на положения пункта 6.3 договора о переносе срока окончательной оплаты до момента получения покупателем оригиналов товаросопроводительных документов доводы о просрочке кредитора (статья 406 ГК РФ) основаны на неверном понимания норм действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ.

В соответствии со статьей 405 ГК РФ допускается возможность квалификации бездействия должника как невиновного в случае, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Таким образом, правовая природа просрочки кредитора как фактического обстоятельства, исключающего квалификацию поведения должника в качестве нарушения, состоит в объективной невозможности осуществления обязанным лицом возложенного на него исполнения. Иными словами, в качестве просрочки кредитора может быть расценено не любое несовершение им предусмотренных законом или договором действий, а лишь такое поведение, прямым следствием которого явилось вынужденное (невиновное) невыполнение обязательств должником. Однако применение указанной нормы недопустимо, если должник был в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не совершены действия, влекущие его просрочку (абзац третий пункта 1 статьи 406 ГК РФ).

Поскольку отсутствие счета-фактуры не препятствует исполнению покупателем обязательства по оплате фактически полученного товара, об обусловленной недостаточностью документов, образующей по пункту 7.4 договора самостоятельный состав гражданско-правовой ответственности, невозможности собственного предоставления до инициирования ответчиком встречных требований истец не сообщал, иное судами не установлено, оснований для применения положений статьи 406 ГК РФ не имеется.

Относительно доказательственного значения накладной от 08.09.2022 применительно к дате поставки товара с учетом сформулированной в пункте 6.3 договора обязанности поставщика передать товаросопроводительные документы суд округа отмечает, что такая накладная, составленная по форме № 1-Т, выписывается согласно постановлению Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте» в 4-х экземплярах, один из которых сдается грузополучателю при передаче товара, разумных объяснений причин, по которым компания полагает ее недостаточной как для принятия исполнения обязательств контрагентом, так и ведения бухгалтерского учета движения материальных ресурсови не соответствующей условиям спецификации от 20.12.2021 и пунктов 5.2, 5.4, 6.1 договора, ею не приведено.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии решения и постановления судами обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе, не допущено нарушений норм материального и процессуального права, проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Основания для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23283/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          Л.А. Крюкова

ФИО1