ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-2195/2011

г. Самара

04 сентября 2018 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

 Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября  2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Колодиной Т.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от ПАО «Нижнекамскнефтехим» - ФИО2 по доверенности от 28.05.2018г., ФИО3 по доверенности от 05.10.2015г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим»

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года, принятое по заявлению ПАО «Нижнекамскнефтехим» об обязании конкурсного управляющего Миллера А.А. и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить документы

по делу № А65-2195/2011 (судья Галиуллин А.И.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2018 мировое соглашение по делу №А65-2195/2011, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2014, расторгнуто, производство по делу №А65-2195/2011 возобновлено и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.06.2018 поступило заявление ПАО "Нижнекамскнефтехим" об обязании ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить возможность ПАО «Нижнекамскнефтехим» ознакомления со следующими документами ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл»:

-  Перечень дебиторов и кредиторов за 2016, 2017 год;

-  Сведения о численности работников ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим -Ойл» за 2016 г.

-     Протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов за период 2015-2017 г.;

По цеху№ 1106:

-   документы о техническом освидетельствовании сосудов и аппаратов по титулам 1А, 1Б, 1В, узла нагрева ВОТ - тит. 21, водоблока - тит. 3 за период 2015-2017 г.;

-   документы о техническом освидетельствовании трубопроводов по титулам 1А, 1 Б, 1В за период 2015-2017 г.;

-      документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий трубопроводов по титулам 1А, 1Б, 1В за период 2015-2017 г.

-   документы о техническом освидетельствовании стационарных и первичных средств пожаротушения по титулам 1А, 1Б, 1В за период 2015-2017 г.;

-  документы о ревизии средств КИПиА, системы РСУ, ПАЗ за период 2015-2017 г. По цеху № 1107:

-   документы о техническом освидетельствовании сосудов и аппаратов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

-   документы о техническом освидетельствовании трубопроводов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

-   документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий сосудов и аппаратов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

-      документы о проверке теплоизоляции, антикоррозионных покрытий трубопроводов по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

-   документы о техническом освидетельствовании стационарных и первичных средств пожаротушения по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.;

- документы о ревизии средств КИПиА, систем РСУ, ПАЗ по титулам 5/11 и 6/11 за период 2015-2017 г.

Также заявитель просит взыскать с ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и с конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим» по 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 года производство по данному обособленному спору прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Нижнекамскнефтехим» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и рассмотреть вопрос по существу. При этом указало, что принимая определение о прекращении суд первой инстанции не учел, что заявление было подано в рамках искового производства, а не дела о банкротстве. По мнению заявителя исковые требования носят корпоративный характер и относятся к подведомственности арбитражного суда, могут быть рассмотрены в деле о банкротстве, которое рассматривает тот же суд. Прекращение производства по заявлению создало препятствия для осуществления судебной защиты.

В судебном заседании представители ПАО «Нижнекамскнефтехим» апелляционную жалобу поддержали с учетом представленных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Миллера А.А. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года, принятое по заявлению ПАО «Нижнекамскнефтехим» об обязании конкурсного управляющего Миллера А.А. и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить документы по делу № А65-2195/2011 подлежащим отмене, в связи со следующим.

На основании ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что ПАО "Нижнекамскнефтехим" обратилось в суд с исковым заявлением об обязании ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и конкурсного управляющего 000«Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить возможность ПАО «Нижнекамскнефтехим» ознакомления с документами ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», сославшись при этом, что в производстве суда имеется дело о банкротстве должника и требование об ознакомлении с документами направлялись конкурсному управляющему.

Определением от 07.06.2018 года данное заявление принято судом для рассмотрения в деле о банкротстве в рамках обособленного спора.

Из материалов дела следует и подтверждено заявителем, что рассматриваемый спор имеет корпоративный характер.

Между тем корпоративные споры, также как и дела о банкротстве отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для корпоративных споров процессуальным законом установлены особенности по субъектному составу лиц, участвующих в деле, порядку рассмотрения дела, подсудности рассмотрения таких споров.

При этом нормы Закона о банкротстве не предполагают возможность рассмотрения корпоративных споров в рамках дела о банкротстве.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не может быть рассмотрен корпоративный спор, направленный на защиту прав участников общества и не имеющий какого-либо отношения к защите прав кредиторов должника.

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что Закон о банкротстве не предусматривает возможности привлечения отдельных учредителей (участников) должника к участию в деле о банкротстве, если этот учредитель (участник) не является единственным учредителем (участником) должника.

Статьей 60 Закона о несостоятельности (банкротстве) обозначен субъектный состав лиц как имеющих право обращаться с заявлением в порядке названной статьи, так и обозначен круг лиц, которые могут быть ответчиками по заявлению, рассматриваемому в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Для защиты прав и законных интересов учредителей (участников) должника, в том числе и права на информацию, при проведении процедур банкротства предусмотрен такой процессуальный механизм как участие в деле их представителя, который признается участвующим в деле о банкротстве лицом и непосредственным участником всех обособленных споров в деле о банкротстве (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Так, пунктом 1 статьи 143 Закона на конкурсного управляющего возложена обязанность представлять собранию кредиторов, в котором представитель учредителей (участников) должника вправе участвовать без права голоса и выступать по вопросам повестки дня, отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Кроме того, представитель учредителей (участников) должника вправе обжаловать действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы должника и его участников. Такие жалобы рассматриваются в порядке, установленном пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в рассматриваемом исковом заявлении от имени заявителя указанный представитель учредителей (участников) не выступает.

В связи с этим является обоснованным вывод суда первой инстанции, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не может быть рассмотрен корпоративный спор, направленный на защиту прав участников общества и не имеющий какого-либо отношения к защите прав кредиторов должника.

Между тем, прекращая производство по заявлению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд первой инстанции ошибочно руководствовался разъяснениями п. 39 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в котором разъяснено, что если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования. До окончания внешнего управления такое требование подлежит рассмотрению в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Указанные разъяснения касаются имущественных требований кредиторов, правовая квалификация которым дается судом при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований.

В данном случае ПАО «Нижнекамскнефтехим» заявил требования неимущественного характера, которые подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренным процессуальным законодательством: путем предъявления иска к обязанному лицу с соблюдением правил подведомственности и подсудности, а не в деле о банкротстве.

Соответственно указанные требования подлежат оставлению без рассмотрения применительно к части 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оставление без рассмотрения заявления ПАО «Нижнекамскнефтехим» по настоящему делу не создает препятствий для его обращения за судебной защитой в порядке искового производства.

Аналогичная  позиция изложена в  определении  Верховного  Суда Российской Федерации от 27 апреля 2016 г. N 305-ЭС16-3694 (2).

Таким образом, допущенное судом первой инстанции нарушение норм материального права привело к принятию неправильного решения о прекращении производства по заявлению. В силу положений п.4 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное нарушение является основанием для его отмены.

В силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд отменяет решение суда полностью или в части и прекращает производство по делу либо оставляет исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года, принятое по заявлению ПАО «Нижнекамскнефтехим» об обязании конкурсного управляющего Миллера А.А. и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить документы по делу № А65-2195/2011 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление ПАО «Нижнекамскнефтехим» об обязании конкурсного управляющего Миллера А.А. и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить документы оставить без рассмотрения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Т.И. Колодина

 

Н.А. Селиверстова