Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-231862/2022-7-1794

город Москва

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРКЕТТЕХНОЛОДЖИ" (ОГРН: 5077746694801, ИНН: 7722609281)             

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ППК МЕДНАЯ ФОЛЬГА" (ОГРН: 1027739082139, ИНН: 7726298446) 2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВАЯ КАРАНДАШНАЯ ФАБРИКА" (ОГРН: 1057749519288, ИНН: 7726532720)           

о признании            

при участии:

от истца – Хадижалов Г.М. по доверенности от 11.01.2023 г.

от ответчика 1 – Соловьева Е.С. по доверенности от 19.08.2022 г.

от ответчика 2 – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРКЕТТЕХНОЛОДЖИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ППК МЕДНАЯ ФОЛЬГА" и АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НОВАЯ КАРАНДАШНАЯ ФАБРИКА" о признании договора купли-продажи № МФ/НКФ-02-17 (кпм) от 02.07.2017 г. недействительным.

Ответчик № 2, извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика № 2 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик № 1 в иске просил отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, между АО «Новая Карандашная фабрика» ИНН 7726532720 (Покупатель) и ООО «ППК Медная Фольга» (Продавец) был заключен договор № МФ/НКФ_02-17 (кпм) от 02.02.2017 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора строительные материалы, согласно Спецификациям.

Сторонами 02 февраля 2017 г. была согласована и подписана спецификация (Приложение № 1) на сумму 179 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.2. Договора Покупатель должен произвести оплату Товара в полном объеме в течение 30 календарных дней от даты подписания спецификации.

Пунктом 3.1. Договора установлено, что Товар отгружается Продавцом в срок до 31.05.2017, или в другое время, согласованное Сторонами.

Оплата была произведена частями:

20.02.2017 - 128 400 000 руб. 22.02.2017-5 000 000 руб. 17.03.2017 - 45 600 000 руб.

Вместе с тем, согласно УПД № 79 поставка осуществлена 14.03.2017 на сумму 179 000 руб.

Истец указывает, что на склад АО «Новая Карандашная фабрика» товар не поступал.

Свой материально-правовой интерес истец обосновывает тем, что с момента подписания договора по настоящее время ООО «МаркетТехнолоджи» является акционером АО «Новая Карандашная фабрика» с долей владения 50%. Генеральным директором ООО «МаркетТехнолоджи» с 18.05.2021 является Голубев Иван Михайлович.

Истец считает, что вышеуказанная сделка заключена не в интересах Общества, поскольку на момент заключения договора у АО «Новая Карандашная фабрика» не было необходимости в приобретении товара.

Спецификацией к спорному договору предусмотрена поставка ТМЦ: воздуховоды, линолеум, кирпич, плитка керамическая, бруски хвойных пород, сетка стальная, смеси сухие, элементы фасонные.

При этом, основным видом длительности АО «Новая Карандашная фабрика» является покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений (код по ОКВЭД 68.10.22). Для каких целей предполагалось использовать спорный товар, не установлено.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из материалов дела следует, что согласно УПД № 79 поставка осуществлена 14.03.2017 на сумму 179 000 руб.

Факт поставки ответчиками между собой не оспорен, о фальсификации УПД не заявлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Вместе с тем, истцом не указано какую конкретно сделку ответчики предполагали прикрыть договором купли-продажи № МФ/НКФ-02-17 (кпм) от 02.07.2017 г.; не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что товар по УПД № 79 от 14.03.2017 г. не был поставлен. Все доводы истца имеют предположительный и голословный характер.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

На основании статей 1, 8, 9, 10, 12, 166, 170, 309, 310, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРКЕТТЕХНОЛОДЖИ" (ОГРН: 5077746694801, ИНН: 7722609281) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья:

М.С. Огородникова