СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2049/2019-АК

г. Пермь

28 марта 2019 года

Дело №А71-6744/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Зарифуллиной Л.М., 

судей                                  Васевой Е.Е., Нилоговой  Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  судебного заседания Саранцевой Т.С., 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредиторов Гафаровой Монзили Минрахмановны; Шайхутдинова Халима Разимовича; Аминовой Зульфии Рамилевны

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 24 декабря 2018 года 	

об удовлетворении заявления Ивановой И.Б. о замене кредитора АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на его правопреемника Иванову Ирину Борисовну, 

вынесенное судьей Чухманцевым М.А., 

в рамках дела №А71-6744/2011

о признании ЗАО «Уральский продукт» (ОГРН 1021800859123, ИНН 1818004575) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2011 на основании заявления Федеральной налоговой службы (08.07.2011) возбуждено дело о банкротстве в отношении закрытого акционерного общества «Уральский продукт» с. Северный Сарапульского района Удмуртской Республики. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 сентября 2011 года производство по делу приостановлено в соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ до рассмотрения по существу и вступления в законную силу решений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 октября 2011г. по делу №А71-7828/2011, от 06 октября 2011г. по делу №А71-7827/2011, от 13 октября 2011г. по делу №А71-7110/2011 12 декабря 2011г. Семнадцатым Арбитражным апелляционным судом вынесены постановления об оставлении решений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 октября 2011г. по делу №А71-7828/2011, от 06 октября 2011г. по делу №А71-7827/2011, от 13 октября 2011г. по делу №А71-7110/2011без изменения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 октября 2011г. в соответствии с п.8 ст. 42 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее Закон о банкротстве) заявление ИП Вичевского А.И., принято судом к производству в качестве заявления о вступлении в дело №А71-6744/2011 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Уральский продукт» и определено, что данное заявление подлежит рассмотрению по итогам рассмотрения заявления ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Уральский продукт».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 декабря 2011г. производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности на 20 января 2012г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 февраля 2012г., заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Уральский продукт», оставлено без рассмотрения.

В связи с оставлением без рассмотрения заявления ФНС России о признании ЗАО «Уральский продукт», несостоятельным (банкротом) определением суда от 24.02.2012г., заявление ИП Вичевского А.И., назначено в судебное заседание на 12 марта 2012г. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 марта 2012г. судебное заседание откладывалось для погашения задолженности перед заявителем на 23 марта 2012г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2012 заявление Вичевского Андрея Ивановича о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Уральский продукт», Сарапульский район УР, с. Северный признано обоснованным, в отношении закрытого акционерного общества «Уральский продукт» (ОГРН 1021800859123, ИНН 1818004575) введена процедура наблюдения. Временным управляющим закрытого акционерного общества «Уральский продукт» утвержден Баязов Владимир Константинович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 июля 2012 года (резолютивная часть объявлена 28 июня 2012 года) ЗАО «Уральский продукт» с. Северный признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Баязова Владимира Константиновича.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 июля 2012г. конкурсным управляющим ЗАО «Уральский продукт» с. Северный утвержден Князев Алексей Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 января 2014г. конкурсный управляющий ЗАО «Уральский продукт» с. Северный Князев Алексей Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 января 2014г. конкурсным управляющим утвержден Самойлов С.В. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 июля 2014г. конкурсный управляющий ЗАО «Уральский продукт» с. Северный Самойлов Сергей Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Шилько А.А.

29 октября 2018 года Иванова И.Б. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт» в связи с заключением договора уступки права требования от 26 октября 2018г. между Соломенниковой Н.М. и Ивановой И.Б. по требованиям, основанным на кредитных договорам, заключенных с АО «Россельхозбанк».

Определением суда от 08 ноября 2018г. указанное заявление принято к производству и рассмотрению в деле о банкротстве ЗАО «Уральский продукт».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2018 (резолютивная часть оглашена 10.12.2018) в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Уральский продукт» произведена замена кредитора акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», чьи требования в сумме 1 158 684,58 рубля включены в реестр требований кредиторов должника согласно определениям от 05.07.2012 (Т9, Т10), в том числе как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога №092809/0085-5 от 16.09.2009,  договору залога № 092809/0127-5 от 08.12.2009, на его правопреемника Иванову Ирину Борисовну г. Ижевск.

Не согласившись с судебным актом, кредиторы Гафарова М.М., Шайхутдинов Х.Р., Аминова З.Р. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда от 24.12.2018 и разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе апеллянты указывают на то, что в разных процедурах банкротства погашенные суммы по требованию АО «Россельхозбанк» поручителями в деле №А71-10867/2011 – Шайхутдинова Х.Р., №А71-124/2017 – Аминовой Э.Р., №А71-6420/2018  - Мартыновой Н.В. требование АО «Россельхозбанк», переданное правопреемнику Ивановой И.Б. 26.10.2018, без уведомления и привлечения в судебный процесс поручителей, привело к несоответствию суммы 1 158 684 684,58 рубля, переданных правопреемнику Ивановой И.Б., сумме, включенной в реестр требований ЗАО «Уральский продукт». Полагают, что судебный акт принят без учета обжалования торгов по продаже имущества ЗАО «Уральский продукт», проведенных арбитражным управляющим Шилько А.А., по лотам 5-8 в отношении имущества, обеспечивающего исполнение требований АО «Россельхозбанк».

До судебного  заседания  от  кредиторов Гафаровой М.М., Шайхутдинова Х.Р., Аминовой З.Р. поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором апеллянты ссылаются на то, что права поручителей нарушены, в связи с тем, что они не были привлечены в судебный процесс по замене кредитора. Считают, что судом не исследованы документы относительно личности правопреемника и заинтересованности Шилько А.А. по отношению к Ивановой И.Б. Отмечают, что 11.03.2019 года акционеры и конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт» по требованиям АО «Россельхозбанк» и ООО ТД «Агроторг», с учетом погашенного требования АО «Россельхозбанк» по кредитному договору № 092809/0085 от 16.09.2009. 

Письменные отзывы от лиц, участвующих в деле не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2012 г. (резолютивная часть от 08 июня 2012 г.) признано обоснованным требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала к закрытому акционерному обществу «Уральский продукт», с. Северный Сарапульского района УР в размере 903 066,17 рубля, в том числе 774 159,16 рубля - долга и процентов за пользование кредитом, 128 907,01 рубля - неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 774 159,16 рубля учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 092809/0127-5 от 08.12.2009

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2012 г. (резолютивная часть от 08 июня 2012 г.) признано обоснованным требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала к закрытому акционерному обществу «Уральский продукт», с. Северный Сарапульского района УР в размере 255 618,41 рубля, в том числе 218 150,53 рубля - долга и процентов за пользование кредитом, 37 467,88 рубля - неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 218 150,53 рубля учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога №092809/0085-5 от 16.09.2009.

28 августа 2018 года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и Соломенниковой Н.М. (новый кредитор) заключен договор №182800/0061UP уступки прав (цессии), по которому в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к Аминовой З.Р., Мартыновой Н.В., Шайхутдиновой А.Р. (далее – поручители), ЗАО «Уральский продукт» (далее – поручитель, залогодатель), принадлежащие кредитору на основании:

1) договора №092809/0127/0127-8.1 поручительства юридического лица от 08.12.2009, заключенного с ЗАО «Уральский продукт» (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127/0127 от 08.12.2009 (далее – кредитный договор);

2) дополнительного соглашения №1 от 05.08.2010 к договору №092809/0127/0127-8.1 поручительства юридического лица от 08.12.2009 (далее – соглашение);

3) договора №092809/0127/0127-9.1/1 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенного с Шайхутдиновой А.Р. (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127/0127 от 08.12.2009 (далее – кредитный договор);

4) дополнительного соглашения №1 от 05.08.2010 к договору №092809/0127/0127-9.1/1 поручительства физического лица от 08.12.2009; 

5) договора №092809/0127/0127-9.1/2 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенного с Мартыновой Н.В. (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127/0127 от 08.12.2009 (далее – кредитный договор);

6) дополнительного соглашения №1 от 05.08.2010 к договору №092809/0127/0127-9.1/2 поручительства физического лица от 08.12.2009; 

7) договора №092809/0127/0127-9.1/6 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенного с Аминовой З.Р. (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127/0127 от 08.12.2009 (далее – кредитный договор);

8) дополнительного соглашения №1 от 05.08.2010 к договору №092809/0127/0127-9.1/6 поручительства физического лица от 08.12.2009; 

9) договора №092809/0085-8.1 поручительства юридического лица от 16.09.2009, заключенного с ЗАО «Уральский продукт» (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 (далее – кредитный договор);

10) дополнительного соглашения №1 от 25.08.2010 к договору №092809/0085-8.1 поручительства юридического лица от 16.09.2009 (далее – соглашение);

11) договора №092809/0085-9.1/1 поручительства физического лица от 16.09.2009, заключенного с Шайхутдиновой А.Р. (далее – договор обеспечения), в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 (далее – кредитный договор);

 12) дополнительного соглашения №1 от 25.08.2010 к договору №092809/0085-9.1/1 поручительства физического лица от 16.09.2009 (далее – соглашение).

Уступаемые права (требования) подтверждаются:

- заочным решением Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 24.10.2011 по делу №2-2049/2011 о взыскании задолженности с Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового кооператива «Уральская Нива», Шайхутдиновой А.Р., Шайхутдинова Х.Р., ИП Гафаровой М.М., ЗАО «Уральский продукт» по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009;

- апелляционным определением от 22.02.2012 судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики №33-527 об оставлении без изменения заочного решения Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 24.10.2011 по делу №2-2049/2011;

- решением Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 22.05.2012 по делу №2-9/2012 о взыскании задолженности с Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового кооператива «Уральская Нива», Шайхутдиновой А.Р., Шайхутдинова Х.Р., ИП Гафаровой М.М., Мартыновой Н.В., Аминовой З.Р., ЗАО «Уральский продукт» по кредитному договору №092809/0127 от 08.12.2009;

- апелляционным определением от 30.07.2012 судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики №33-2348 об оставлении без изменения заочного решения Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 22.05.2012 по делу №2-9/2012;

- определением Сарапульского городского суда от 04.09.2012 об исправлении допущенной описки в решении Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 22.05.2012 по делу №2-9/2012; 

- определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2012 по делу №А71-6744/2011 Т/10-Г14 о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт»; 

- определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2012 по делу №А71-6744/2011 Т/9-Г14 о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт»; 

- определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2017 по делу №А71-124/2017 Т/1 о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Аминовой З.Р.; 

- исполнительным листом по делу №2-9/2012 от 13.08.2012, должник Шайхутдинова А.Р.;

- исполнительным листом ВС №012475051 по делу №2-2049/2011 от 01.03.2012, должник Шайхутдинова А.Р.;

- исполнительным листом ВС №042357341 по делу №2-9/2012 от 13.08.2012, должник Мартынова Н.В.

Согласие должников на уступку указанных прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется.

Стороны достигли договоренности, что права (требования) по договорам:

- №092809/0085-4/2 о залоге транспортных средств от 16.09.2009, заключенному с ИП Шайхутдиновым Х.Р., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0085-5 о залоге оборудования от 16.09.2009, заключенному с ЗАО «Уральский продукт», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0085-9.1/2 поручительства физического лица от 16.09.2009, заключенному с ИП Шайхутдиновым Х.Р., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0085-9.1/3 поручительства физического лица от 16.09.2009, заключенному с ИП Гафаровой М.М., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0085-9.1/4 поручительства физического лица от 16.09.2009, заключенному с ИП Гафаровым Р.Ф., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0085 от 16.09.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0127-9.1/5 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенному с ИП Гафаровой М.М., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127 от 08.12.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0127-9.1/4 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенному с ИП Гафаровым Р.Ф., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127 от 08.12.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0127-9.1/3 поручительства физического лица от 08.12.2009, заключенному с Шайхутдиновым Х.Р., в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127 от 08.12.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; 

- №092809/0127-5 о залоге оборудования от 08.12.2009, заключенному с ЗАО «Уральский продукт», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №092809/0127 от 08.12.2009 и дополнительному соглашению к нему №1 от 25.08.2010; в рамках настоящего договора не передаются. 

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 настоящего договора, составляет 1 285 140,65 рубля, в т.ч. задолженность Сельскохозяйственного потребительского снабженческого сбытового кооператива «Уральская Нива»:

- по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 475 904,70 рубля;

- по уплате процентов на сумму кредита в размере 667 191,68 рубля; 

- по уплате неустоек (штрафов, пени) в размере 129 037,25 рубля;

- по уплате судебных расходов в размере 13 007,02 рубля. 

Стоимость уступаемого права определена в размере 52 000 рублей (п.1.3). 

26 октября 2018 года между Соломенникова Н.М. (цедент) и Ивановой И.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования долга, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к Аминовой З.Р., Мартыновой Н.В., Шайхутдиновой А.Р., ЗАО «Уральский продукт» задолженности в сумме 1 285 140,65 рубля, в т.ч. 475 904,70 рубля – суммы основного долга, 667 191,68 рубля – процентов, 129 037,25 рубля – неустойки, 13 007,02 рубля – судебных расходов, принадлежащих первоначальному кредитору на основании договора уступки прав (требования) №182800/0061UP от 20.08.2018, установленной определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2012г. по делу №А71-6744/2011 (Т9,Т10) в реестр требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт».

Условия, предмет и объем передаваемых прав аналогичны условиям договора цессии, заключенного между Соломенниковой Н.М. и АО «Россельхозбанк», в т.ч. к должнику по настоящему делу – ЗАО «Уральский продукт». 

В процедуре банкротства требования АО «Россельхозбанк» установлены в реестре требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт» в размере 1 158 684,58 рубля, в т.ч.  992 309,69 рубля – суммы основного долга и процентов, 166 374,89 рубля – неустойки. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из наличия предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены кредитора АО «Россельхозбанк» на нового кредитора Иванову И.Б.

 Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве следует установить факт выбытия одной из сторон в установленном актом арбитражного суда правоотношении и определить правопреемника такого лица.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2012г. (резолютивная часть оглашена 08 июня 2012 года) признано обоснованным требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала к закрытому акционерному обществу «Уральский продукт», с. Северный Сарапульского района УР в размере 903 066,17 рубля, в том числе 774 159,16 рубля - долга и процентов за пользование кредитом, 128 907,01 рубля - неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 774 159,16 рубля учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 092809/0127-5 от 08.12.2009. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2012г. (резолютивная часть оглашена 08 июня 2012 года) признано обоснованным требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Удмуртского регионального филиала к закрытому акционерному обществу «Уральский продукт», с. Северный Сарапульского района УР в размере 255 618,41 рубля, в том числе 218 150,53 рубля - долга и процентов за пользование кредитом, 37 467,88 рубля - неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 218 150,53 рубля учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 092809/0085-5 от 16.09.2009.

20.08.2018 года АО «Россельхозбанк» уступило право требования по вышеуказанным обязательствам Соломенковой Н.М., в т.ч. к должнику, являющемуся поручителем и залогодателем, обеспечивающим исполнение обязательств СПССК «Уральская Нива» по двум кредитным договорам. 

По акту приема-передачи от 26.10.2018 АО «Россельхозбанк»  передало Соломенковой Н.М. права требования и документы, подтверждающие обязательства.

26 октября 2018 года между Соломенникова Н.М. (цедент) и Ивановой И.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования долга, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования, в т.ч. кАминовой З.Р., Мартыновой Н.В., Шайхутдиновой А.Р. и ЗАО «Уральский продукт» задолженности в сумме 1 285 140,65 рубля, установленной в реестре требований кредиторов должника двумя определениями  от 05 июля 2012г. по делам №А71-6744/2011 (Т9,Т10).

Согласно п. 3.1 настоящего договора новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму за уступку  права требования в сумме 52 000 рублей.

По акту приема-передачи от 26.10.2018 Соломенкова Н.М. передала Ивановой И.Б. права требования и документы, подтверждающие обязательства.

Из условий договора уступки права требования следует, что объем переданных прав требования составляет 1 285 140,65 рубля, в т.ч. 1 143 096,38 рубля – суммы основного долга и процентов, 129 037,25 рубля – неустойки, 13 007,02 рубля – судебных расходов. 

Тогда, как размер требований кредиторов банка, включенных в реестр требований кредиторов должника не превышает 1 158 684,58 рубля, в т.ч.  992 309,69 рубля – суммы основного долга и процентов, 166 374,89 рубля – неустойки. 

Проанализировав условия договора уступки права требования от 26.10.2018, оценив их на предмет соответствия требованиям статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт уступки права требования подтвержден. Кроме того, судом установлена сумма задолженности в сумме  1 158 684,58 рубля, т.е. в пределах суммы требования банка, включенной в реестр требований кредиторов должника. на основании чего, суд первой инстанции правомерно произвел замену в указанной сумме.

В предусмотренном законом порядке указанный договор недействительным не признан.

Доводы апеллянтов о том, что в разных процедурах банкротства произведено частичное погашение требований поручителями в деле №А71-10867/2011 – в процедуре банкротства Шайхутдинова Х.Р., №А71-124/2017 – в процедуре банкротства Аминовой Э.Р., №А71-6420/2018  - в процедуре банкротства Мартыновой Н.В. требование АО «Россельхозбанк» переданное правопреемнику Ивановой И.Б., в данном случае не влияет на выводы, сделанные судом первой инстанции, поскольку в материалы дела соответствующие сведения об уменьшении размера требований банка, установленных в реестре требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт» представлено не было. Соответствующие сведения в реестр требований кредиторов должника не внесены.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителей жалобы на то обстоятельство, что в случае погашения указанных требований иными поручителями и залогодателями, участники дела о банкротстве не лишены возможности обращения в суд с соответствующим ходатайством о внесении изменений в реестр в порядке, предусмотренном статьей 16 Закона о банкротстве. 

Доводы апеллянтов в той части, что рассмотрение данного вопроса без уведомления и привлечения в судебный процесс поручителей, привело к несоответствию суммы 1 158 684 684,58 рубля, переданных правопреемнику Ивановой И.Б. в реестр требований ЗАО «Уральский продукт» судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку заявители жалобы являются участниками настоящего дела о банкротстве. Согласно карточке дела, размещенной в картотеке арбитражных дел, Гафарова М.М., Шайхутдинов Х.Р. и Аминова З.Р. являются кредиторами должника, соответственно, указанные лица вправе самостоятельно реализовать свое право на участие в обособленных спорах и не лишены возможности предоставления отзывов и своих возражений.

В материалах дела имеется копия уведомления о переуступки права требования.

Непривлечение указанных лиц к рассмотрению настоящего обособленного спора, по мнению суда апелляционной инстанции, не привело к нарушению их прав и законных интересов, погашение параллельных требований не лишает права лиц, участвующих в деле, обратиться с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы апеллянтов о том, что судебный акт принят без учета обжалования торгов по продаже имущества ЗАО «Уральский продукт», проведенных арбитражным управляющим Шилько А.А. по лотам 5-8 в отношении залога обеспечивающих данное требование АО «Россельхозбанк», судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку, во-первых, новому кредитору не переданы права требования по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств перед банком, во-вторых, как указывалось выше, данные обстоятельства не являются препятствием для внесения изменений в реестр требований кредиторов должника в части погашения части требований. 

Ссылка апеллянтов на то, что судом не исследованы документы относительно личности правопреемника и заинтересованности Шилько А.А. к Ивановой И.Б. судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не имеет правового значения. 

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве возражений относительно заявленных требований суду представлено не было.

По мнению суда апелляционной инстанции, заключение договора уступки права требования и замена одного кредитора в реестре требований кредиторов должника на другого, не изменило объема прав требований и не повлекло нарушения прав должника и иных кредиторов. 

 	Доводы о том, что 11.03.2019 года акционеры и конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ЗАО «Уральский продукт» по требованиям АО «Россельхозбанк» и ООО ТД «Агроторг», с учетом погашенного требования АО «Россельхозбанк» по кредитному договору № 092809/0085 от 16.09.2009, не имеют существенного значения и не опровергают выводов, сделанных судом первой инстанции, поскольку указанные действия произведены после принятия судом обжалуемого определения.

 	Таким  образом, выводы Арбитражного суда Удмуртской Республики  в обжалуемом определении по настоящему делу о наличии материальных оснований для совершения процессуального правопреемства являются правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые могут являться основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, привели или могли привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьями 270 АПК РФ, отсутствуют. 

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24 декабря 2018 года подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 декабря 2018 года по делу №А71-6744/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

Е.Е. Васева 

 

Т.С. Нилогова