ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29250/2019

Дело № А40-24191/15

г. Москва

23 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой, 

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И. Кикабидзе

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ООО "Монтажное управление №3" - ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019 

по делу № А40-24191/15, вынесенное судьей Омельченко А.Г., 

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 24.02.2014 заключенным с ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий» и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Монтажное управление №3",

при участии в судебном заседании:

к/у ФИО3 – лично, паспорт, решение АСГМ от 13.09.2016, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 Общество с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 3» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы конкурсный  управляющий  должника обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2014, заключенного между должником и ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий», повлекший регистрацию 03.04.2014 за ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий» права собственности на объекты недвижимости (кад.номер 50:28:0010304:403), номер государственной регистрации 50-50-28/503/2014-380 от 03.04.2014, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий ООО «МУ-3» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт, в обоснование ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате приобретенного имущества должника, и стороны сделки, являвшиеся в спорный период неплатежеспособными, не могли не осознавать, что, заключая договор, причиняли вред имущественным правам кредиторов. 

Определением суда от 25.05.2019 жалоба принята к производству.

            В судебном заседании представитель ответчика возражал против  удовлетворения жалобы, в материалы дела  представлены письменные объяснения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «МУ-3» и ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014, согласно которому должник продал, а ответчик купил: нежилое здание - склад для хранения комплектующих, собственность, 5 050,40 кв. м. (в том числе подвал, 1 264,10 кв.м.), по адресу: 

<

...>, номер 50:28:01:04022:001, расположенное по адресу: Московская обл, Домодедовский р-н, Домодедово г, Промышленная ул., д. 11.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Московской области 03.04.2014.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как сделка совершенная при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда города Москвы, в силу следующего. 

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

            В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Материалами дела  подтверждается, что заявление о признании ООО «МУ-3» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2015, договор заключен 24.02.2014, переход права  собственности зарегистрирован 03.04.2014.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своего довода о неравноценном встречном исполнении ответчиком своих обязательств по оспариваемой сделке конкурсный управляющий должник ссылается на то, что ответчик не произвел оплату приобретенного имущества должника.

Вместе с тем, не исполнение ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий» своих обязательств по уплате должнику денежных средств может свидетельствовать лишь о наличии у ООО «МУ-3» права на взыскание задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. 

Конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что стоимость имущества, указанная в оспариваемом договоре, на момент его заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от его рыночной стоимости.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом Арбитражного суда города Москвы о недоказанности наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной сделкой.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

            Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

            - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

            - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

            - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

            В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности всех указанных выше обстоятельств.

Так, конкурсный управляющий должника не представил доказательств неплатежеспособности ООО «МУ-3» на момент заключения оспариваемого договора.

Кроме того, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатёжеспособности ООО «МУ-3». 

Ответчик не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 недействительной сделкой.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

При этом ссылки конкурсного управляющего должника на то, что ООО «МУ-3» и ЗАО «Домодедовский завод железобетонных изделий», являвшиеся в спорный период неплатежеспособными, не могли не осознавать, что, заключая спорный договор, они причиняли вред имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции отклоняет, как не подтверждаемые надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств.

 

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2019 по делу № А40-24191/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Монтажное управление № 3" - ФИО2  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 С.А. Назарова

Судьи:                                                                                                                      А.А.Комаров

Ю.Л.Головачева