Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-265139/19-87-1441

02 марта 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена  05 февраля 2020  г.

Полный текст решения  изготовлен 02 марта 2020  г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Агеевой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибиной О.С., секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску  АО «Авиастар-СП» к ООО «СК «Строй Групп»,  ПАО «Сбербанк России»

о признании договора незаключенным

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 13.05.2019 г. № 1011 (диплом), ФИО3 по доверенности от 29.08.2019 г. № 20-22/0773 (диплом)

от ответчика ПАО «Сбербанк России» – ФИО4 по доверенности от 24.07.2017 г.                № СРБ/169-Д (диплом), ФИО5 по доверенности от 24.07.2017 г. № СРБ/176-Д (диплом)

В судебное заседание не явился ответчик ООО «СК «Строй Групп».

 

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 29.01.2020 г. по 05.02.2020г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Авиастар-СП» обратилось в суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Строй Групп»  (далее – ответчик 1, общество) и Публичному акционерному обществу  «Сбербанк России» (далее –  ответчик 2, банк)  о признании  незаключенным договор залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СК «Строй Групп».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным  исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу; ответчик банк возражал против удовлетворения иска по доводам, представленного в порядке ст. 131 АПК РФ отзыва на исковое заявление, на который истцом представлены письменные возражения.

В судебное заседание не явился ответчик ООО «СК «Строй Групп»; отзыв на иск, в порядке ст. 131 АПК РФ, в материалы дела не представил. Ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в отсутствие неявившегося ответчика в материалы дела к началу рассмотрения спора в материалы дела не поступило.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика ООО «СК «Строй Групп», по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании 29.01.2020 г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 05.02.2020 г. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.msk.arbitr.ru.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика ПАО «Сбербанк России», исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «СК «Строй Групп» (залогодатель) был подписан договор залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 г. (далее - договор залога), в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно приложению № 1 к договору залога в целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00650017/23011200 от 17.10.2017 г. (п. 1.1. и п. 1.2. договора залога).

Истец указывает, что 19.08.2019 г. АО «Авиастар-СП» из поступившего из Гагаринского районного суда г. Москвы искового заявления залогодержателя к залогодателю и иным лицам стало известно о том, что в предмет залога входят наименования оборудования, которое должно быть поставлено по договорам генерального подряда                      № 00000000020956180363/76-АСП-16 от 21.03.2016 г. и № 00000000020956180363/76-МОП-16 от 01.09.2016 г. (далее совместно – договоры подряда).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что как следует из условий договора залога, перечнем имущества, изложенного по тексту приложения № 1 к договору залога, установлены только наименования и инвентарные номера позиций имущества, являющегося предметом залога. При этом местоположение каждой позиции имущества в указанном приложении не индивидуализировано, что не позволяет, по мнению истца,  достоверно идентифицировать предмет договора залога и, как следствие, является основанием для признания договора незаключенным.

В соответствии с п. 2.1. договора залога стороны согласовали места нахождения предмета залога, а именно: 

<

...> Красноярский Рабочий, д.29; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>.

Истец полагает, что указание адресов места нахождения предмета залога, перечисленных в п. 2.1. договора залога, без прямого соотнесения с конкретными позициями перечня имущества, обремененного залогом, не является достаточным раскрытием понятия предмета по договору залога.

Истец указывает, что поскольку из приложения № 1 к договору залога явствует, что при определении предмета залога стороны не установили место нахождения каждой позиции имущества, позволяющее определить из аналогичного по наименованию имущества какое конкретно имущество находится по одному из адресов, указанных в п. 2.1. договора залога (индивидуализировать заложенное имущество), в связи с чем, истец полагает, что договор о залоге считается незаключенным.

Обосновывая свой материально-правовой и процессуальный интерес в удовлетворении заявленных требований, истец ссылается на то, что часть имущества, обремененная договором залога, исходя из наименования, возможно является  предметом поставки по двум договорам подряда, заключенным между АО «Авиастар-СП» и ООО «СК «Строй Групп», с учетом того, что в предмет работ по договору генерального подряда № 00000000020956180363/76-АСП-16 от 21.03.2016 г. входит комплекс работ по объекту капитального строительства «Техническое перевооружение и реконструкция цехов сборки агрегатов и самолетов и испытаний самолетов для производства тяжелого военно-транспортного самолета Ил-76МД-90А на ЗАО «Авиастар-СП» 

<

...> этап», включая работы по приобретению и комплексной поставки основного и технологического оборудования согласно ведомостям поставки в комплектности и в предмет работ по договору генерального подряда № 00000000020956180363/76-МОП-16 от 01.09.2016 г. входит комплекс работ по объекту капитального строительства «Техническое перевооружение и реконструкция механообрабатывающих производств для изготовления тяжелого военно-транспортного самолета Ил-76МД-90А, 1 этап на ЗАО «Авиастар-СП», г. Ульяновск» в части технического задания № 1, включая работы по приобретению и комплексной поставки основного и технологического оборудования согласно ведомостям поставки в комплектности.

Истец отмечает, что источником финансирования выполнения работ по двум договорам подряда являются бюджетные денежные средства, получаемые в установленном порядке в соответствии с федеральной целевой программой № 1 по развитию оборонно-промышленного комплекса.

Таким образом, истец указывает на то, что фактически в случае обращения взыскания на имущество, обремененное залогом, при условии совпадения данного имущества с имуществом, поставляемым в рамках договоров подряда за счет бюджетных средств, истец не будет иметь возможность использовать объекты капитального строительства по его прямому назначению, что может создать риск нарушений исполнения обязательств в рамках федеральной целевой программы № 1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании договора залога незаключенным.

Банк, возражая против удовлетворения иска, указывает на то, что в спорном договоре залога с достаточной степенью определенности согласован конкретный  предмет залога, позволяющий в полной мере его идентифицировать, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Также ответчик 2 полагает, что как материальное, так и процессуальное законодательство предусматривает, обязательным условием реализации судебного    (государственно-принудительного) механизма защиты прав и законных интересов, наличие (предполагаемого заявителем) факта нарушения его прав и законных интересов, а также возможности их восстановления или защиты, тогда как, право на предъявление иска по заявленным основаниям, по мнению ответчика банка, у истца отсутствует.

Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ предусмотрено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота; требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей.

В силу положений п. 1 ст. 339 ГК РФ, в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 15.01.1998  г. № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм ГК РФ о залоге», в соответствии с п. 1 ст. 339 ГК РФ, в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Частью 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ, п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Указанное положение процессуального закона корреспондирует ст. 11 ГК РФ, согласно которой судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу положений  ст. ст. 12 ГК РФ и 4 АПК РФ способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Указывая на наличие на своей стороне нарушенного спорной сделкой права и законного интереса истца, АО «Авиастар-СП» представил в материалы дела копии вышеназванных  договоров  подряда заключенных между ООО СК «Строй Групп» и АО «Авиастар-СП» с дополнительными соглашениями, в соответствии с п. 12.4 которых предусмотрено, что наименование, состав, количество, комплектность стоимость поставляемого в рамках настоящего договора основного и технологического оборудования, а также сроки его поставки на территорию заказчика указываются в Ведомостях поставки основного и технологического оборудования отечественного и иностранного производства (приложения № 2 и № 4) и в приложениях о комплектности оборудования (приложения № 3 и № 5).

Вместе с тем, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что в рамках спорной сделки банку в залог передано имущество, которое может принадлежать истцу.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии возможности сопоставления имущества, подлежащего передаче истцу в рамках договоров подряда с объектами, переданными в залог по спорному  договору залога, поскольку не указаны в полном объеме марки, технические характеристики, индивидуализирующие указанные объекты, что препятствует установлению их тождественности.

С учетом изложенного, принимая во внимание позицию банка, который также подтвердил отсутствие залоговых претензий в отношении имущества, подлежащего передаче истцу в рамках договоров подряда, суд приходит к выводу об отсутствии  доказательств того, что предметом спорного договора залога имущества является имущество, подлежащее использованию при исполнении договоров подряда в целях реализации федеральной целевой программы № 1.

При таких обстоятельствах, суд считает, что истец не доказал свою заинтересованность в признании спорной сделки незаключенной, принимая во внимание, что  судом установлено, что на имущество, подлежащее передаче по договорам генерального подряда заключенным между АО «Авиастар-СП» и ООО «СК «Строй Групп»                                                     № 00000000020956180363/76-АСП-16 от 21.03.2016 г. и № 00000000020956180363/76-МОП-16 от 01.09.2016 г., не может быть обращено взыскание в рамках договор залога имущества                            № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 г., заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СК «Строй Групп» ввиду их неидентичности.

Кроме того, суд также учитывает, что довод истца относительно отсутствия индивидуальной идентификации имущества, являющегося предметом залога, документально опровергнут материалами дела, поскольку, согласно перечню имущества, указанному в приложении к договору, каждая позиция по перечню имеет свой индивидуальный составной инвентарный номер в буквенно-цифровом выражении с изменяемой последней позицией в номере, что не позволяет сделать вывод об указании в предмете залога неопределенного имущества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Расходы  по госпошлине по иску распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 11, 12, 336, 339, 432 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170,  180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                    Л.Н. Агеева