﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-36432/2018

Дело № А12-32457/2017

г. Казань

04 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Торговый дом «Машкомплект» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019

по делу № А12-32457/2017

по ходатайству финансового управляющего Рассказова Михаила Вадимовича об истребовании документов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Марчуковой Ларисы Николаевны (ИНН 343701940509, СНИЛС 087-372-443 96),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2017 к производству принято заявление Марчуковой Ларисы Николаевны (далее – Марчукова Л.Н., должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 Марчукова Л.Н. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Рассказов М.В.

11.04.2019 в суд поступило ходатайство финансового управляющего имуществом должника Рассказова М.В. об истребовании у должника –Марчуковой Л.Н. документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «АгроТоргОйл», единственным участником и исполнительным органом (директором) которого она являлась.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2019 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Рассказова М.В. об истребовании документов отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2019 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, закрытое акционерное общество Торговый дом «Машкомплект» (далее ? ЗАО ТД «Машкомплект»), являющееся кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.07.2019 и постановление апелляционного суда от 15.10.2019 отменить; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного финансовым управляющим имуществом должника требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, поскольку согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее ? ЕГРЮЛ) Марчукова Л.Н. до настоящего времени является единоличным исполнительным органом, осуществляющим руководство деятельностью ООО «АгроТоргОйл», то независимо от передачи документов другому лицу по каким-либо основаниям, она обязана их представить по требованию суда. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Финансовый управляющий имуществом должника Рассказов М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у должника ? Марчуковой Л.Н. документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «АгроТоргОйл», единственным участником и исполнительным органом (директором) которого она являлась, а именно: договоров купли-продажи принадлежащего указанному обществу имущества, которое ею, как директором, было реализовано в период 2015-2017 года; договоров лизинга, бухгалтерских документов и актов возврата оборудования ООО «Лизинг Трейд»; договоров купли-продажи полуприцепа-цистерны за 2 500 000 руб. в ООО «Автосервисплюс» и документального обоснования вложений денежных средств, полученных от его продажи; документации о сдаче в металлолом оборудования, приобретенного у Никитенко А.В.; финансовой отчетности по дебиторской задолженности перед ООО «АгроТоргОйл» в размере 5 440 000 руб., по реализации запасов ООО «АгроТоргОйл» в 2017 году в размере 1 002 000 руб. и по финансовым вложениям (займам) за 31.12.2017 в размере 1 150 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим Рассказовым М.В. требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 20.3, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, и исходили из следующего.

Судами установлено, что должник ? Марчукова Л.Н. являлась единственным участником ООО «АгроТоргОйл», доля участия в котором в размере 100 % была включена в конкурсную массу в процедуре реализации имущества гражданина. 

Согласно сведениям с сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее ? ЕФРСБ), по итогам проведенных торгов по реализации имущества должника, 22.08.2018 с победителем торгов Миничевым С.Ю. был заключен договор купли-продажи доли Марчуковой Л.Н. (в размере 100 %) в уставном капитале ООО «АгроТоргОйл».

27.08.2018  между Марчуковой Л.Н. и Миничевым С.Ю. подписан акт приема-передачи документации (бухгалтерской, первичной и иной) ООО «АгроТоргОйл», в соответствии с которым вся документация ООО «АгроТоргОйл» (учредительные документы, бухгалтерская и налоговая отчетность, договоры с контрагентами и переписка с ними, счета-фактуры, кассовые документы, база 1С (электронная бухгалтерия) и прочее) была передана Миничеву С.Ю.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии у должника объективной возможности исполнения обязанности по передаче испрашиваемой финансовым управляющим документации и, как следствие, ? к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего о ее истребовании от должника.

Доводы ЗАО ТД «Машкомплект» о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ Марчукова Л.Н. до настоящего времени является руководителем ООО «АгроТоргОйл», следовательно, независимо от передачи документов другому лицу по каким-либо основаниям, она обязана их представить по требованию суда, апелляционным судом отклонены как несостоятельные.

При этом апелляционный суд исходил из того, что выписка из ЕГРЮЛ подтверждает лишь факт регистрации сведений о юридическом лице и его руководителе. Действующее корпоративное законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий единственного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений (соответствующей записи) в государственный реестр; факт исполнения Марчуковой Л.Н. обязанностей директора должника после 22.08.2018 документально не подтвержден.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве гражданин обязан предоставлять финансовому управляющему по его требованию любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней с даты получения требования об этом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от должника по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации и имущества применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов, сведений), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемых документов, сведений у данного лица на момент рассмотрения спора.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов арбитражному управляющему, что, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности (абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Аналогичный правовой подход нашел свое отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии у должника объективной возможности передать финансовому управляющему истребуемые им документы (их фактическом отсутствии у должника), в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требования.

Разрешая ходатайство финансового управляющего, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А12-32457/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                    В.В. Конопатов

 

                                                                                              А.А. Минеева