ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30517/2023

05 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  

от ООО «КБТП»: представитель ФИО1 по доверенности от 02.11.2024,

от конкурсного управляющего : представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27823/2024) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБТП» (регистрационный номер 13АП-27823/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 по обособленному спору № А56-30517/2023/сд.1 (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Екимова В.А. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» (ИНН 

<

***>)

ответчики: ООО «КБТП», ООО «Р-Промстрой Групп» 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 26.04.2023 заявление принято к производству суда.

Решением арбитражного суда от 20.07.2023 (резолютивная часть объявлена 28.06.2023) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим назначен ФИО3.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий о признании недействительными сделками договора займа № 2-02/21 от 02 февраля 2021 года и договора займа № 3-04/21 от 01 апреля 2021 года между Должником и ООО «КБТП» и о применении последствий недействительности сделок в виде признания задолженности Должника перед ООО «КБТП» отсутствующей.

Определением от 09.07.2024 (резолютивная часть от 17.05.2024) заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением ООО «КБТП» (далее - кредитор, апеллянт) подана апелляционная жалоба по доводам которой апеллянт указал, что оспариваемый судебный акт является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм ст. 181 ГК РФ, ст. 61.1, 61.2. ФЗ «О несостоятельности («банкротстве)», не отражает оснований к удовлетворению заявленных требований, не дана оценка доказательствам свидетельствующим о законности оспариваемых сделок. Просит судебный акт отменить с принятием нового судебного акта.

Определением от 02.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До судебного заседания от представителя апеллянта представлена дополнительная письменная позиция. От конкурсного управляющего поступил отзыв. 

Определением от 19.12.2024 судебное заседание отложено, явка управляющего признана обязательной.

В судебном заседании 30.01.2025 представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, представитель конкурсного управляющего просил отказать в удовлетворении жалобы по основаниям изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд считает апелляционную жалобу обоснованной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО «УК КОСЗС» (Займополучатель) и ООО «КБТП» (Займодавец) заключен договор займа №2-02/21 от 02 февраля 2021 года, в соответствии с которым ООО «КБТП» передает Должнику займ в размере 1000000 рублей под 15% годовых в срок до 20 мая 2021 года. 

Между ООО «УК КОСЗС» (Займополучатель) и ООО «КБТП» (Займодавец) заключен договор займа № 3-04/21 от 01 апреля 2021 года, в соответствии с которым ООО «КБТП» передает Должнику займ в размере 2800000 рублей под 15% годовых в срок до 20 мая 2021 года. 

Перевод денежных средств подтверждается банковской выпиской Должника: 02.02.2021 - на счет Должника переведено 500 000 рублей. 03.02.2021 - на счет Должника переведено 500 000 рублей. 01.04.2021 - на счет Должника переведено 2 800 000 рублей.

В связи с не исполнением обязательств по возврату займа кредитор предъявил претензию о возврате заемных средств, путем вручения нарочно ФИО4 

Конкурсным управляющим установлено, что полученные денежные средств от ООО «КБТП» перечислены со счета должника в пользу ООО «РПС-Групп»: 02.02.2021 - на переведено 500 000 рублей, 03.02.2021 - переведено 500 000 рублей, 01.04.2021 - переведено 2 800 000 рублей.

По мнению управляющего заемные правоотношения между кредитором и должником, при дальнейшем перечислении денежных средств в пользу ООО «РПС-Групп» имеют признаки транзитной операции с использованием счета должника. Денежные средства со счета должника перечислены заинтересованному к должнику лицу ООО «РПС - Групп». По мнению конкурсного управляющего, имеются основания квалифицировать сделки по общегражданским основаниям ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований к признанию оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 170 ГК РФ, не установив реального волеизъявления исполнять спорные договоры, с учетом наличия прямых финансовых отношений между кредитором и ООО «РПС-Групп». Кроме этого, суд установил наличие заинтересованности между должником и ООО «РПС – Групп». Указал на взаимосвязь между кредитором и ФИО4 (бывший генеральный директор должника)С.Г. через представителей в рамках рассмотренных обособленных споров.

Суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с указанными выводами.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с положениями статей 807 и 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В рамках ранее рассмотренных дел А40-288110/22-62-2371, А56-16653/2022 судами установлены обстоятельства реальности спорных договоров, при этом указано, что наличие корпоративного конфликта в рассматриваемом случае не может явиться основанием для отказа в заявленном иске займодавцев, поскольку такое обстоятельства не освобождает заемщика от обязанности возвратить заемные денежные средства и уплатить предусмотренные договорами проценты. Корпоративного конфликта в Компании является ее внутренней организационной проблемой и не может порождать неблагоприятные последствия для добросовестных контрагентов.

Отклоняя доводы истца о нецелесообразности заключенных договоров займа, суды отметили, что сделки были направлены на поддержание работоспособности Общества, что прямо отражено в текстах Договоров. Доводы о необоснованности данных целей заключения Договоров являются ложными и противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку оплата по государственным контрактам была получено только в декабре 2021 года. Более того, Общество исполняло гарантийные обязательства по указанным государственным контрактам.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В указанном случае судебными актами по ранее рассмотренным делам, установлены обстоятельства имеющие значения для дела, а именно факты реальных заемных отношений между кредитором и должником.

Дальнейший перевод денежных средств со счета должника в пользу ООО «РПС-Групп», не может свидетельствовать о ничтожности спорных договором. В данном случае в материалы дела не представлено, каких – либо доказательств свидетельствующих о наличии сговора между апеллянтом, должником и ООО «РПС-Групп» свидетельствующих о злонамеренном поведении кредитора. Как и не представлено сведения свидетельствующих о перемещении денежных средств со счета ООО «РПС-Групп» на счет апеллянта, что могло бы указывать на наличии внутригрупповых связей. 

Наличие прямых отношений между апеллянтом и ООО «РПС-Групп» в рамках иных соглашений не может свидетельствовать о наличии внутригрупповых связей и свидетельствовать о фактической аффилированности. 

При этом из материалов дела не следует наличие обстоятельств безусловно свидетельствующие о наличии заинтересованности между кредитором, должником и ООО «РСП-Групп» на момент возникновения спорных отношений. 

Отсутствие злоупотребления правом на стороне кредитора при предоставлении договоров займа исключает возможность применения к спорным отношениям ст. 10 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заявляя в основание недействительности сделки общегражданские основания, не препятствует суду проверить оспариваемые сделки по специальным основаниям закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 26.04.2023, спорные договоры заключены и исполнены в апреля 2021 года, то есть подпадают под трехлетний срок подозрительности по п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела заемные средства предоставлены для использование в хозяйственной деятельности должника, перевод денежных средств со счета должника на счет ООО «РПС-Групп» не может свидетельствовать о цели причинения вреда, в том числе путем создания на стороне должника контролируемой задолженности в пользу апеллянта, что могло бы свидетельствовать об отсутствии реального волеизъявления на возникновение именно заемных отношений.

В рассматриваемом случае, именно кредитор претерпел неблагоприятные для себя последствия выразившиеся в неисполнении обязательства по возврату суммы займа, что в дальнейшем послужило основанием к взысканию в судебном порядке образовавшейся задолженности и последующее включение требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

При данных обстоятельствах, кредитором при рассмотрении дела в суде первой инстанции раскрыты обстоятельства и мотивы возникновения спорных отношений, которые не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности между кредитором и должником и предпринимательского риска, доказательств обратного, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовали законные основания к удовлетворению заявленных требований.

Заявление о пропуске срока исковой давности не находит своего подтверждения, в данном случае процедура конкурсного производства введена 28.06.2023, с заявлением конкурсный управляющий обратился в октябре 2023 года, то есть в пределах срока установленного как специальным законодательством, так и ГК РФ.

Наличие одних и тех же представителей у апеллянта и ФИО4 на момент рассмотрения обособленных споров не свидетельствует о наличии заинтересованности на момент возникновения спорных отношений, с учетом выводов изложенных в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2024 года по дело №А56-30517/2023/тр.1/пересмотр.

При таких обстоятельствах определения суда от 09.07.2024 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на должника в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 по делу № А56-30517/2023/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» в пользу ООО «КБТП» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова