АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-6392/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 05 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Глотова Н.Б., судей Доронина С.А., ФИО1 - 

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2025 (судья Кодилова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А45-6392/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлениям конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО6, правопреемников ФИО7 - ФИО8, ФИО9 в лице законного представителя ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО2, о взыскании солидарно убытков с правопреемников ФИО7 - ФИО8, ФИО9, в лице законного представителя, ФИО6, ФИО10, ФИО11.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Строймастер», ФИО13.  

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель ФИО3 – ФИО14 по доверенности от 01.07.2022, ФИО2 – ФИО14 по доверенности от 04.07.2025.  

Суд установил: 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – должник, общество «Дельта») его конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:  

привлечь солидарно к субсидиарной ответственности ФИО5; ФИО6; солидарно привлечь наследников ФИО7 - ФИО8 и ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО3; ФИО2 на основании статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) за доведение до банкротства;  

привлечь солидарно к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве и установить размер ответственности контролирующих должника лиц ФИО6, ФИО3, ФИО2 в размере 806 981,92 руб.; наследников ФИО7 - ФИО8 и ФИО9, ФИО3, ФИО2 в размере 1 222 042,45 руб.; ФИО10, ФИО12, ФИО3, ФИО2 в размере 1 257 837,43 руб.; ФИО11, ФИО3, ФИО2 в размере 818 426,431 руб.;  

привлечь ФИО11, ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признано доказанными основания для привлечения ФИО11, ФИО3, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановлено производство по рассмотрению обособленного спора до окончания расчётов с кредиторами. Отказано в удовлетворении требования конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, заявленных в отношении ФИО5, ФИО6, правопреемников ФИО7 – ФИО8 и ФИО9, в лице законного представителя, ФИО10, ФИО12  

 Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, ФИО2, ФИО3 (далее также – ответчики) обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

 В обоснование кассационных жалоб ФИО2, ФИО3 ссылаются на то, что суды необоснованно признали доказанным разделение бизнеса на «центры убытков» и «центры прибыли», не учтя, что общество с ограниченной ответственностью «Квадис» (далее - общество «Квадис») перечислило должнику 7 060 335,79 руб., что в пять раз превышает сумму поступлений от третьих лиц (1 434 253 руб.), опровергает вывод о том, что должник являлся «центром убытков». Кроме того, общая  

имущественная выгода должника от отношений с обществом «Квадис» составила 6 850 032,97 руб., что исключает ущербность сделок.  

По мнению ФИО2, суды не дали оценки встречным перечислениям между аффилированными лицами, проигнорировав факт компенсации платежей в адрес общества с ограниченной ответственностью строительного комплекса «СтройМастер» (далее – общество «СтройМастер») (6 285 808,05 руб.) за счёт поступлений от общества «Квадис»; движение средств внутри группы компаний не ухудшило финансовое состояние должника.  

ФИО2 полагает, что суды нарушили процессуальные нормы, не привлекая к участию в деле финансового управляющего его имуществом, что является существенным процессуальным нарушением.  

В своей кассационной жалобе ФИО3 приводит доводы о том, что суды необоснованно признали его контролирующим должника лицом, ограничившись формальными признаками (родство с участником должника и наличие группы аффилированных лиц), не установив фактического контроля. Суды проигнорировали разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которым родство само по себе не является достаточным основанием для признания лица контролирующим; не исследованы степень вовлеченности ФИО3 в управление должником, его влияние на принятие ключевых решений, а также момент приобретения им прав на аффилированные общества (например, «Милстеп Лимитед» в 2021 году, когда должник уже находился в предбанкротном состоянии).  

ФИО3 приводит доводы о том, что суды нарушили принцип состязательности, возложив на него бремя опровержения недоказанных утверждений; не обязали конкурсного управляющего подтвердить конкретные действия кассатора, повлекшие банкротство, а также его статус как фактического бенефициара и инициатора вредоносных сделок; не применили презумпцию добросовестности, допустив расширительное толкование оснований для субсидиарной ответственности.  

Кассатор также приводит довод о том, что суды ошибочно сочли, что общество «Квадис» не возвратило денежные средства должнику, указанное прямо противоречит материалам дела; мотивированным доводам об отсутствии убыточного характера сделок суд апелляционной инстанции не дал никакой правовой оценки.  

В судебном заседании представитель кассаторов поддержал кассационные жалобы. 

В судебном заседании от 30.07.2025 объявлялся перерыв до 04.08.2025, в рамках которого суд округа предложил кассаторам раскрыть сведения о перечислении обществом «Квадис» на счета должника 7 млн. руб. в счёт исполнения встречных обязательств, пояснить какими доказательствами подтверждается факт перечисления указанной суммы, раскрыть правовые основания платежей, наличие (отсутствие) встречного характера исполнения.  

В рамках отложения судебного заседания суд округа предложил конкурсному управляющему и иным заинтересованным лицам представить возражения на приобщенные ответчиками письменные пояснения с приложенными документами.  

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, заслушав представителя кассаторов, исходя из доводов кассационных жалоб, пришёл к выводу о наличии оснований отмены обжалуемых судебных актов с направлением спора на новое рассмотрение.  

 Как следует из материалов дела, ФИО2 с 02.07.2012 по 15.01.2021 являлся участником общества «Дельта».  

 Согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц участником общества «Квадис» с 25.05.2021 является ФИО3  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ФИО2, ФИО3 своими действиями (бездействием) довели общество «Дельта» до банкротства, не осуществили надлежащий контроль за деятельностью руководителей общества, повлекший расходование денежных средств на их личные нужды; не приняли своевременных мер по подаче заявления о признании общества «Дельта» банкротом в нарушение требований пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве; заключили сделки, впоследствии признанные недействительными, что способствовало банкротству; вывели активы на аффилированных лиц (общества «Квадис» и «СтройМастер»), что лишило возможности сформировать конкурсную массу, повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении № 53, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, приведённых конкурсным управляющим в обоснование заявления для привлечения ФИО11, ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества за доведение до банкротства.  

Суды не установили оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 по статье 61.12 Закона о банкротстве, в силу того, что на него не возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.  

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закон о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, в целях настоящего Закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.  

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пункт 3 Постановление № 53).  

В рассматриваемом случае судами установлено, что ответчики осуществляли реальное управление группой общества «СтройМастер», в которую входило общество «Дельта».  

Все общества, входящие в группу, зарегистрированы по одному юридическому адресу (

<

...>) и связаны между собой через общество с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – общество «Крепость»), контролируемое ФИО3 через кипрскую компанию «Миллстеп лимитед».  

Ключевым доказательством контроля послужили корпоративные связи и управленческие полномочия ответчиков, а именно ФИО2 с 2012 по 2021 год являлся участником общества «Дельта», занимал должность директора в других компаниях группы и участвовал в назначении руководства. ФИО3, будучи единственным участником и директором «Миллстеп лимитед», контролировал всю цепочку управления через общество «Крепость».  

Показаниями бывших директоров общества «Дельта» (ФИО5, ФИО7, ФИО6) подтверждается, что К-вы принимали ключевые решения, несмотря на формальное отсутствие должностей в период, предшествующий банкротству.  

Суды также учли преюдициальные обстоятельства, а именно вступившие в силу судебные акты по другим делам о банкротстве компаний группы ( № А45-21424/2021, № А45-26746/2020), где К-вы признавались контролирующими лицами, установлено, что группа компаний действовала как единый хозяйственный комплекс под общим руководством, а семейные связи (ФИО3 - сын ФИО2) обеспечивали согласованность управления.  

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не оспаривалось то обстоятельство, что общество «Дельта» входило в группу компаний «СтройМастер», конечным бенефициаром которой является ФИО2  

На основании изложенного, установленные факты в совокупности позволили судам сделать вывод о наличии у ответчиков возможности определять действия должника, что соответствует понятию контролирующего лица по статье 61.10 Закона о банкротстве.  

При этом судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Для удовлетворения подобного рода исков требуется установление недобросовестных действий ответчиков, исключая влияние иных объективных причин ухудшения финансового положения должника.  

Процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощён законодателем для истцов посредством введения соответствующих  

опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.  

Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам.  

При рассмотрении настоящего заявления судами установлено, что между обществом «Дельта» и обществом «СтройМастер» в период с 2015 по 2018 годы заключены четыре договора беспроцентных займов на общую сумму свыше 30 млн. руб. Фактические перечисления по этим договорам составили более 40 млн. руб., при этом возвращено около 15,5 млн. руб., оставшаяся задолженность в размере около 25 млн. руб. не погашена.  

Недобросовестный характер отношений констатирован на том основании, что займы предоставлялись на беспроцентной основе, что лишало общество «Дельта» экономической выгоды, перечисления носили хаотичный характер, возвраты осуществлялись бессистемно, попытки взыскания задолженности через суд оказались безрезультатными.  

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что указанные операции представляли собой вывод активов общества «Дельта» в пользу аффилированного общества «СтройМастер», что существенно ухудшило финансовое положение должника и способствовало его банкротству, невозврат данных средств лишил общество «Дельта» возможности рассчитаться с кредиторами.  

Кроме того, суды установлено, что денежные средства, предназначенные для общества «Дельта», систематически перечислялись на счет аффилированного общества «Квадис», несмотря на отсутствие между ними договорных отношений.  

Так, на основании анализа банковских выписок за период с сентября 2019 по август 2020 года установлено, что третьи лица, включая собственников и нанимателей обслуживаемых обществом «Дельта» многоквартирных домов, перевели на счёт общества «Квадис» 1 434 253 руб. с пометкой «за общество «Дельта».  

Суды сочли, что своими действиями, направленными на вывод денежных средств в пользу подконтрольных организаций, использование средств общества в личных целях и заключение впоследствии признанных недействительными договоров, ФИО2 и ФИО3 довели общество «Дельта» до банкротства. В результате у общества не осталось средств для расчетов с ресурсоснабжающими организациями.  

В свою очередь, при определении наличия и размера вреда должны учитываться не только имущественные потери хозяйственного общества, но и выгода, которая была им получена.  

Принцип зачёта имущественных потерь и выгод применяется в том числе при совершении контролирующим должника лицом совокупности взаимосвязанных  

сделок, объединенных общей хозяйственной целью.  

Не исключено, что получение отрицательного финансового результата по одним сделкам может быть компенсировано за счёт получения положительного результата по другой группе операций.  

В рассматриваемом случае ответчики приводили доводы, основанные на нескольких выписках по банковским счетам, из которых следует, что должник за период с 2014 по 2020 годы перечислил обществу «Строймастер» с назначением платежа «выдача займа» денежные средства на общую сумму 47 406 537,75 руб. Общество «Строймастер» за аналогичный период перечислило в пользу должника денежные средства с назначением «возврат займа» денежные средства в сумме 47 701 209,58 руб. Соответственно, сумма возврата превысила выдачу почти на 300 000 руб. Возвраты займов должнику происходили параллельно выдаче займов должником, последний не лишался существенных сумм оборотных денежных средств на длительное время.  

В отношении второй группы операций, ответчики указывали на то, что общество «Квадис» перечислило должнику с назначением платежа «по договору б/н от 12.08.2019» за период с 18.09.2019 по 19.08.2020 денежные средства в сумме 7 160 335,79 руб., а также за период с 20.09.2019 по 18.11.2020 оплатило сторонним организациям (поставщикам товаров и услуг) с назначением платежа за общество «Дельта» денежные средства в сумме 1 123 950,18 руб.  

К-вы тем самым обосновывают свою позицию о том, что финансовые взаимоотношения с обществами «Строймастер» и «Квадис» не являлись убыточными и не могли явиться объективной причиной банкротства должника.  

В рамках отложения судебного заседания в суде округа ответчиками представлены письменные пояснения с подробными расчётами, на которые конкурсный управляющий, несмотря на предоставленное ему время, никак не отреагировал.  

Кроме того, ответчики считают, что причины банкротства должника носят объективный (рыночный) характер, присущий рынку услуг в сфере управления жилым фондом.  

Так, по состоянию на 31.12.2021 задолженность собственников помещений за коммунальные услуги составляет 15 837 929,59 руб., в то время как в реестр требований кредиторов должника включено семь кредиторов на сумму 13 105 215,72 руб.  

Какие меры приняты ответчиками для устранения диспропорции в балансе, осуществлялись ли ими активные действия по взысканию задолженности населения, суды не проверили.  

Суд апелляционной инстанции, несмотря на основные доводы апелляционной жалобы ФИО2 не исследовал заявленные им суждения относительно отсутствия такого важного критерия как убыточность сделок, эквивалентности перечислений от контрагентов, судебные акты не содержат мотивированную оценку доводов ответчиков о несущественности характера допущенных нарушений и незначительности причинённого вреда.  

С учётом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой  

инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в части привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, учитывая установленные обстоятельства, характер деятельности должника, установить причины наступления признаков объективного банкротства, проанализировать все указанные заявителем сделки на предмет их существенности и убыточности в масштабах деятельности должника, наличия (отсутствия) вреда от совершения сделок должника, после чего установить наличие (отсутствие) оснований для привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности.  

В случае недоказанности оснований привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующих лиц, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьёй 53.1 ГК РФ, суду необходимо рассмотреть вопрос о возмещении ответчиками убытков (пункт 20 Постановления № 53).  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А45-6392/2021 в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дельта» ФИО2, ФИО3 отменить, обособленный спор в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.Б. Глотов 

Судьи С.А. Доронин 

 ФИО1