АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А59-5390/2023

5 июля 2024 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена 21.06.2024. 

Решение в полном объеме изготовлено 05.07.2024.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Александровской Е.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Забродиной В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 694620, 

<

...>) 

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «РОС Шельф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 694620, 

<

...>) 

и департаменту по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации муниципального образования «Холмский городской округ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: 694620, 

<

...>)

о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 15.10.2020 о расторжении договора № 50 от 08.05.2019 аренды земельного участка  с кадастровым № 65:09:0000166:721 и применении последствия недействительности сделки в форме возложении на ответчиков обязанности в солидарном порядке возместить причиненные истцу убытки в размере 6 279 495 руб. 37 коп.,

с ходатайством о восстановлении срока,

третье лицо – конкурсный управляющий «РОС Шельф» – ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.02.2024,

от Департамента – ФИО3, по доверенности от  09.01.2024 № 60,

от третьего лица – не явились,     

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест групп» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с указанным исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «РОС Шельф» (ответчик-1, ООО «РОС Шельф») и департаменту по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации муниципального образования «Холмский городской округ» (далее – ответчик-2, департамент).

В обоснование иска указано, что действиями ответчиков, а именно расторжением договора аренды земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000016:721 № 50 от 08.05.2019, был прекращен договор субаренды этого же участка, заключенный 05.08.2019 между ООО «Рос Шельф» и ООО «Инвест Групп» на основании изменений в договор № 50, предусматривающих возможность его передачи в субаренду, оформленных дополнительным соглашением № 1 от 21.06.2019 (пункты 4.2.6, 4.2.7). Наличие права субаренды позволило ООО «Инвест Групп» выиграть конкурс на заключение Контрактов на продажу (поставку) строящихся квартир, но в результате необоснованного расторжения договора № 50, инициированного ответчиками, строительство было остановлено, потребовалось внесение изменений в разрешение на строительство, выделение земельного участка под объект незавершенного строительства для его завершения. 

Из-за фактически немотивированного и экономически необоснованного расторжения соответчиками договора № 50 и последующего незаконно длительного периода бездействия ответчика-2 при принятии решения о предоставлении истцу в аренду земельного участка с расположенным на нем его объектом незавершенного строительства, обществом была допущена просрочка передачи квартир по контрактам, в связи с чем, истец понес убытки в сумме 6 279 495,37 руб. в виде взысканной заказчиком (МКУ «Служба единого заказчика» МО «ХГО», являющимся аффилированным лицом Департамента) неустойки по контрактам за просрочку передачи квартир.

В связи с указанными обстоятельствами, заявитель обратился с иском в суд о взыскании с Департамента убытков, как к виновнику возникновения просрочки, однако решением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.05.2023 по делу А59-241/2023 в удовлетворении иска отказано, поскольку сделка по расторжению Договора № 50 от 08.05.2019 аренды земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000016:721, направленная на прекращение гражданских прав и обязанностей, в установленном порядке не оспаривалась, недействительной не признана.

Истец полагает, что  сделка по расторжению договора аренды была осуществлена в отсутствие необходимости, обоснованности, и экономической целесообразности, нарушает требования статьи 10 ГК РФ, и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы ООО «Инвест Групп», не являвшегося стороной оспариваемых Договора и Соглашения, что доказывает наличие указанных в ст. 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Кроме того, с учетом аффилированности заказчика по контрактам МКУ «Служба единого заказчика» МО «ХГО» и Департамента по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации МО «Холмский городской округ», а также последующего длительного бездействия Департамента по предоставлению обществу в аренду нового земельного участка для завершения строительства, полагает, что оспариваемая сделка совершена только с целью умышленного затягивания срока строительства для последующего требования уплаты неустойки, то есть, с целью, заведомо противной основам правопорядка, поэтому она ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Ответчик-1 и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «РОС Шельф» поступил отзыв на исковое заявление, от истца поступили дополнительные пояснения.

В судебном заседании 22.05.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 05.06.2024, затем до 13.06.2024 и до 21.06.2024.

За время перерыва поступил ряд документов: 

от истца – возражения на отзыв с приложенными документами от 04.06.2024, письменные пояснения и дополнения к пояснениям от 10.06.2024, отзыв на дополнительные пояснения от 13.06.2024, дополнения к пояснениям от 20.06.2024;

от Департамента – дополнительные пояснения от 13.06.2024 и от 19.06.2024.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил уд удовлетворить их.

Представитель департамента поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, просил в удовлетворении иска отказать.

Доводы Департамента в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему сводятся к тому, что, вопреки доводам истца, решение о расторжении договора аренды, оформленное соглашением от 15.10.2020, принято ответчиками по обоюдному согласию с целью раздела арендуемого земельного участка для формирования земельных участков под возведенными истцом многоквартирными домами. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ООО «Рос Шельф» в отзыве на исковое заявление с предъявленными требованиями истца не согласилась, полагая, что соглашение о расторжении договора аренды земельного участка соответствует действующему законодательству, принимая решение о расторжении договора аренды, стороны действовали разумно и объективно оценивая ситуацию, совершили сделку, зная о действительном положении дел. Истец, являясь с ООО «Рос Шельф» аффилированным лицом, узнав о расторжении договора аренды 15.10.2020, не могло не осознавать о последствиях такого расторжения. 

Также заявила о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участников процесса, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, 8 мая 2019 года между муниципальным образованием «Холмский городской округ» (арендодатель) и ООО «Рос Шельф» (арендатор) заключен договор аренды № 50 земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000016:721 (далее – Договор № 50).

Согласно пункту 2.1 договора № 50, срок его действия устанавливается на период с 08.05.2019 по 28.01.2021.

Дополнительным соглашением от 21.06.2019 № 1 к договору № 50 стороны предусмотрели возможность передачи земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000016:721 в субаренду в пределах срока действия договора третьему лицу с согласия арендодателя. 

Договор № 50 и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном порядке

5 августа 2019 года ООО «Рос Шельф» заключило с ООО «Инвест Групп» (субарендатор) договор субаренды земельного участка № 01/АЗУ (далее – Договор № 01) с кадастровым номером 65:09:0000016:721, сроком до 28.01.2021, то есть на срок, не превышающий срок договора аренды земельного участка (пункт 5.1 Договора № 01).

30.09.2019 между МКУ «Служба единого заказчика» МО «Холмский городской округ» (заказчик) и ООО «Инвест Групп» (поставщик) заключены муниципальные контракты от 30.09.2019 № 19-257/355, № 19-258/365 и № 19-259/368 на приобретение квартир на первичном рынке МО «Холмский городской округ», согласно которых эти жилые помещения должны быть оформлены в собственность муниципального образования «Холмский городской округ» в срок до 01.06.2021.

10.12.2019 ООО «Инвест Групп» получило разрешение на строительство на земельном участке с кадастровым номером 65:09:0000016:721 многоквартирного жилого дома. Срок действия разрешения – до 10.12.2021.

Соглашением от 15.10.2020, комитет по управлению имуществом администрации МО «Холмский городской округ» и ООО «Рос Шельф» расторгли договор аренды от 08.05.2019 № 50, прекратив тем самым правоотношения субаренды по договору № 01, в силу статьи 618 ГК РФ. 

Новый договор аренды спорного земельного участка был заключен между Департаментом по управлению муниципальным имуществом и ООО «Инвест Групп» 27 февраля 2021 года.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-1069/2022 от 07.11.2022 с ООО «Инвест Групп» в пользу МКУ «Служба единого заказчика» взыскана неустойка в сумме 6 279 495,37 руб. в связи с нарушением сроков исполнения контрактов. 

19.01.2023 ИП ФИО2 (правопреемник ООО «Инвест Групп») обратился в суд с иском к Департаменту по управлению муниципальным имуществом и землепользованию администрации муниципального образования «Холмский городской округ» о взыскании убытков в сумме 6 279 495,37 руб., поскольку, по мнению истца, именно действия Департамента по необоснованному расторжению договора аренды и последующее бездействие по предоставлению ООО «Инвест Групп» земельного участка для возобновления строительных работ, повлекли просрочку исполнения последним обязательств по контрактам. 

Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-241/2023 от 31.05.2023, оставленным постановлением Пятого арбитражного суда от 01.08.2023 без изменения, в удовлетворении иска ИП ФИО2 отказано.

Оценивая действия ответчиков по расторжению договора № 50, суд в решении от 31.05.2023 отметил отсутствие судебного оспаривания либо признания недействительным соглашения по расторжению договора № 50 в установленном порядке, что и послужило основанием для обращения общества с настоящим иском в суд с ходатайством о восстановлении срока на обращение в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию стороны сделки о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, без исследования иных обстоятельств дела. 

Определяя начало течения срока исковой давности, суд исходит из того, что о совершении спорной сделки общество узнало непозднее 16.10.2020 (дата обращения с заявлением в Департамент о предоставлении в аренду земельного участка), что не оспаривается истцом и указано им в исковом заявлении.

Таким образом, довод истца, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вступления в законную силу решения суда по делу А59-241/2023 (27.07.2023), из которого общество узнало о необходимости оспорить сделку о расторжении договора, несостоятелен.

Указанное решение не содержит выводов, что оспариваемая сделка нарушила права общества, или об иных обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Как сторона договора субаренды №01, истец, будучи профессиональным участником гражданского оборота в данной сфере деятельности, не мог не знать о последствиях расторжения договора аренды № 50, в виде расторжения договора субаренды и, как следствие, необходимости совершения действий, направленных на заключение нового договора аренды, влекущих приостановление работ по строительству в рамках заключенных контрактов.

Доводы о длительном незаконном бездействии Департамента при принятии решения о предоставлении истцу в аренду земельного участка судом, в силу статьи 69 АПК РФ, не рассматриваются, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу А59-241/2023 рассмотрены и признаны необоснованными.

По аналогичным обстоятельствам нет оснований исчислять срок исковой давности с даты вступления в законную силу решения суда по делу А59-1069/2022 (07.11.2022).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что срок исковой давности истек 16.10.2021, а настоящий иск подан только 21.08.2023, суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности по настоящим требованиям.

Оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности, суд не усматривает.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В обоснование сделки как ничтожной истец ссылается на ст. 169 ГК РФ, которой предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, что оспариваемое соглашение заведомо противоречило основам правопорядка или нравственности, как и не представлено доказательств наличия умысла одной из сторон сделки на нарушение расторгаемым соглашением основ правопорядка и нравственности. 

Согласно пункту 1 статьи 420, пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора (то есть соглашения двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей) возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими федеральными законами или договором. 

Оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды земельного участка совершено в соответствии с действующим законодательством, доказательств обратного не представлено.

Между ООО «Инвест Групп» и ответчиками отсутствовали обязательственные правоотношения, обосновывающие безусловность сохранения договора аренды № 50 в течение его срока действия, в связи с чем, само по себе расторжение договора аренды № 50 соглашением от 15.10.2020 направлено на реализацию воли сторон договора и не может нарушать какие-либо права субарендатора. 

Мотивы контрагентов, послужившие причиной для реализации ими безусловного права на расторжение договора по соглашению, не имеют правового значения.

Как было указано выше, в силу статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассмотрение по существу требования о признании сделки недействительной по сути направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Руководствуясь статьями 110, 117, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп» о восстановлении срока на подачу искового заявления в суд отказать.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Инвест групп» отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение месяца со дня его принятия. 

Судья                                                                            Е.М. Александровская