Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-11570/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Игошиной Е.В.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шультайс П.С., рассмотрел кассационную жалобу общества                с ограниченной ответственностью «Технологии металлургии и строительства» на решение от 13.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.)                                   и постановление от 07.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-11570/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Молкомбинат» (630020, 

<

...>,                           ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии металлургии и строительства» (630099, 

<

...>, этаж 2, ИНН 

<

***>,                                    ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи                            при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.                     до перерыва, судья Фролова А.Ю. после перерыва) участвовали представители общества  с ограниченной ответственностью «Технологии металлургии и строительства» - ФИО2 по доверенности от 18.04.2024; общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Молкомбинат» - ФИО3 по доверенности                                от 28.11.2023.

С у д  у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский Молкомбинат» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском                          к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии металлургии и строительства» (далее – компания, ответчик) о взыскании 10 035 253 руб. 72 коп. предварительной оплаты по договору поставки от 28.10.2021 № 21 (далее – договор).

Решением от 13.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась                                    с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: апелляционный суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии доказательств уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке и поставке его только в полном объеме; судами не дана оценка уведомлению завода-изготовителя о технических особенностях изготовленных электродов и невозможности дальнейшей их реализации; отказ ответчика от исполнения договора после уведомления о готовности к отгрузке товара недопустим.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика, приобщенном к материалам кассационного производства, общество просит оставить решение и постановление                    без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

К материалам дела приобщены дополнительные пояснения сторон.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные                    в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив согласно статьям 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставлять сварочную продукцию (далее – товар),                         а покупатель своевременно принимать и оплачивать принятый товар в порядке                                        и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, количество и стоимость товара указываются в спецификации (приложении) к договору.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2022,                   а в отношении неисполненных сторонами обязательств – до момента их полного исполнения. Если за 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон                не сообщит путем направления соответствующего письменного уведомления в адрес другой стороны о своем намерении расторгнуть договор, договор считается пролонгированным на следующий календарный год (пункты 2.1, 2.2 договора).

На основании пунктов 3.2.1, 3.2.3 договора покупатель обязуется принять товар              по количеству, качеству, ассортименту в соответствии с условиями договора, оплатить поставщику полную стоимость полученного товара и доставку на условиях и в сроки, предусмотренные в спецификации.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора цена на поставляемый товар является договорной, определяется в спецификации и действительна только в отношении данного приложения (спецификации). Покупатель осуществляет предварительную оплату 100% стоимости товара по графику, предусмотренному в спецификации.

Сторонами в рамках исполнения обязательств по договору согласованы                                  и подписаны спецификации от 28.10.2021 № 1, от 04.03.2022 № 3 (далее – спецификация № 3), от 04.03.2022 № 4 (далее – спецификация № 4).

Истец заявляет, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства                по спецификации № 3, согласно которой поставщик отгружает покупателю                                      6 наименований сварочных электродов с различными характеристиками общим весом                  63 000 кг стоимостью 1 596 360 китайских юаней. Оплата производится в рублях по курсу равному Центрального банка Российской Федерации с курсовой надбавкой в размере               6 руб. 50 коп. на конвертацию.

Согласно пункту 5 спецификации № 3 предварительная оплата осуществляется                      по следующему графику:

- 478 908 китайских юаней, что составляет 30% от стоимости товара, осуществляется сразу после подписания настоящей спецификации;

- 798 180 китайских юаней, что составляет 50% от стоимости товара, осуществляется в течение 5 рабочих дней после получения посредством электронной почты сообщения о готовности товара к отгрузке с завода изготовителя;

- окончательный платеж в размере 319 272 китайских юаней, что составляет 20%                от стоимости товара, осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента оповещения                  о поступлении товара на таможенный терминал.

Пунктами 2, 3 спецификации № 3 установлены способ (силами поставщика)                          и место поставки (склад поставщика, расположенный по адресу: 

<

...>).

Обществом внесена первая часть предварительной оплаты (30%) за товар                       по спецификации № 3 в размере 478 908 китайских юаней (платежные поручения                           от 04.03.2022 № 284, от 09.03.2022 № 313, 314, от 11.03.2022 № 332, от 13.03.2022 № 333, от 17.03.2022 № 371, от 18.03.2022 № 372, 373, 374 на сумму 15 800 000 руб.).

С целью исполнения обязательств по спецификации № 3 компания заключила контракт от 04.03.2022 № 3-TXW-2022-03 (далее – контракт) с заводом-изготовителем сварочной продукции RSE Компанией «Taizhou Xuanye Weiding Materials Co., Ltd.»,  город Чанчжоу, провинция Цзянсу, Китай, на поставку сварочных электродов, срок поставки по которому определен в течение 20 календарных дней с момента подписания приложения от 04.03.2022 № 1 к контракту.

Письмом от 08.04.2022 № 308 покупатель, ссылаясь на обстоятельства непреодолимой силы, отсутствие возможности провести оплату, предложил произвести перерасчет объема заказанной продукции и отгрузить товар пропорционально полученному авансу, зачесть денежные средства, оплаченные по спецификации № 4, в счет оплаты спецификации № 3.

Отвечая на указанное письмо, поставщик отказался разбивать поставку товара партиями, ссылаясь на невозможность его реализации другим покупателям (письмо                  от 03.06.2022).

Поставщик письмом от 13.03.2023 сообщил покупателю о готовности товара                      на сумму внесенной предоплаты 478 908 китайских юаней к отгрузке на складе поставщика в городе Новосибирске, а письмом от 25.08.2023 уведомил, что товар готов                к отгрузке от завода–изготовителя, предложил внести оставшуюся сумму, проинформировал о зачете денежных средств по платежным поручениям от 18.03.2022                  № 373, 374 в счет погашения поставки по спецификации № 4.

Уведомлением от 13.11.2023 № 3 компания известила общество о передаче товара на ответственное хранение.

Покупатель уведомлением от 28.11.2023 заявил о непролонгации договора                         на следующий год и его расторжении.

В связи с указанными обстоятельствами 12.12.2023 обществом в адрес компании направлена претензия о необходимости возвратить сумму предоплаты в размере 10 035 253 руб. 72 коп. (с учетом зачета по спецификации № 4).

Утрата интереса к товару и невозврат предоплаты явились основанием                                для обращения покупателя в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 314, 328, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -           ГК РФ), констатировав, что договором установлена обязанность компании поставить товар после получения предварительной оплаты за него в полном объеме, резюмировав, что предоплата внесена частично, товар не поставлен в срок, оговоренный в контракте              с заводом-изготовителем, суд счел обоснованным отказ покупателя от договора                          и отсутствующей у него обязанности принять товар на сумму 30% предоплаты.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, дополнительно руководствуясь статьями 1, 3, 8, 10, 168, 214, 307, 309, 310, 311, 421, 422, 429.1, 431, 450, 450.1, 453, 454, 456, 457, 458, 486, 510, 513, 515, 523, 1102, 1109 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пунктах 3, 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                              от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных                         с применением норм о неосновательном обогащении», пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации                об обязательствах и их исполнении», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018                           № 309-ЭС17-21840.

Учитывая, что стороны не установили конкретного срока поставки, суд апелляции пришел к выводу, что такой срок определяется в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (7 дней). С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты истец считается утратившим интерес                           к дальнейшему исполнению условий договора, следовательно, у поставщика,                                  не поставившего товар в полном объеме и в срок, возникла обязанность вернуть денежные средства.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор                   не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным                                      в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов                   к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче,             если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты,                                не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Как следует из пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором      или не вытекает из существа обязательства.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью  или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым                           или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

С момента отказа от исполнения договора сторона, заявившая об этом, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела,  проанализировав характер спорных взаимоотношений, установив, что договоренность                   о сроке поставки сторонами не достигнута, в связи с чем обязанность поставщика передать товар определяется исходя из положений статьи 314 ГК РФ,                                             то есть применительно к конкретным обстоятельствам спора - не позднее 11.03.2022; придя к выводу, что ответчиком, получившим предварительную оплату, мер к отгрузке товара в течение разумного срока после направления истцом требования о его поставке  не принято, уведомление о готовности партии товара поступило 13.03.2023 (спустя год), пришли к выводу о нарушении поставщиком натурного обязательства, дающем покупателю право на отказ от договора, отсутствии оснований для удержания компании денежных средств и удовлетворили иск.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой             и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления                               и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств                          в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016               № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Ссылаясь на поведение покупателя, не проявившего, по мнению кассатора, должной активности в получении товара, компания не учитывает, что ею получена предварительная оплата, при этом действующим гражданским законодательством                        и условиями обязательства не предусмотрено право поставщика бесконечно долго удерживать полученную от покупателя частичную предоплату, не обеспеченную встречной поставкой.

Прямое указание об уведомлении поставщиком покупателя о готовности товара                 к передаче, в случае если срок выборки не предусмотрен договором, содержится в абзаце втором пункта 2 статьи 510 ГК РФ, согласно которому выборка товаров покупателем должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика                              о готовности товара.

Предложения поставщика о выдаче товара, представленные ответчиком                             по истечении года после получения суммы предварительной оплаты, признаны судами недопустимыми доказательствами, поскольку не отвечают критерию разумности сроков исполнения обязательств.

Обстоятельства настоящего спора и представленные сторонами доказательства были предметом рассмотрения и соответствующей оценки нижестоящих судебных инстанций.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе о труднореализуемом товаре, отсутствии согласования сторонами поставки в полном объеме только после внесения предоплаты, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации                          от 17.02.2015 № 274-О, положения  статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального                 и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины                     за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11570/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Е.В. Игошина

Судьи                                                                                                                 И.М. Казарин

ФИО1