/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2794/18 

Екатеринбург

27 июня 2018 г.

 

Дело № А60-65005/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Васильченко Н.С., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Первоуральское рудоуправление» (ИНН: 6625008043, ОГРН: 1026601508889; далее – общество «Первоуральское рудоуправление») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу № А60-65005/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РейлТрансЛайн» (ИНН: 6678030290, ОГРН: 1136678008301; далее – общество «РейлТрансЛайн») – Коньков К.А. (доверенность от 26.03.2018), Могильников С.Е. (доверенность от 01.02.2018);

общества «Первоуральское рудоуправление» ? Светличный А.В. (доверенность от 09.01.2018 № 34/04/18).

Общество с ограниченной ответственностью «РейлТрансЛайн» (ИНН: 6678030290, ОГРН: 1136678008301; далее – общество «РейлТрансЛайн») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Первоуральское рудоуправление» о взыскании платы за сверхнормативный простой вагонов на основании пункта 2.3.17 договора от 21.03.2016 № 247/03-ППС/2016. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2018 (судья Чураков И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи Яринский С.А., Бородулина М.В., Иванова Н.А.) решение суда отменено; исковые требования удовлетворены: с общества «Первоуральское рудоуправление» в пользу общества «РейлТрансЛайн» взысканы задолженность в сумме 22 042 400 руб., судебные расходы по иску в сумме 133 212 руб., судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Общество «Первоуральское рудоуправление» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Заявитель ссылается на то обстоятельство, что предметом исследования апелляционного суда было только оказание услуг со стороны истца и наличие факта простоя спорных вагонов. При этом суд апелляционной инстанции в нарушение статей 8, 9, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал и не опроверг вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны истца. По мнению заявителя, заведомо недобросовестное осуществление истцом гражданских прав выразилось в том, что истец проигнорировал условия заключенного договора о 15 днях на рассмотрение факта простоя. Срок на рассмотрении претензии в1 месяц (между предъявлением претензии и обращением истца в суд), на который указал истец, не является разумным. Заявитель отмечает также, что истец, квалифицируя заявленный сверхнормативный простой спорных вагонов как оказанные услуги по договору, не признает общие требования пунктов 2.3.17 и 3.2 договора о необходимости удостоверения фактов оказания услуг вследствие простоя актами, счетами-фактурами вместе с расчетом предъявленной платы, а также требования пункта 8.1 о фиксации данных хозяйственных операций актом сверки. Отсутствие данных документов бухгалтерской отчетности свидетельствует и об отсутствии задолженности. Истец игнорирует фактически сложившиеся отношения сторон в период действия договора и пытается неверно истолковать условия договора.

Помимо изложенного, заявитель отмечает, что двусторонний акт сверки с подтверждающими хозяйственные операции документами, являющимися приложением к договору, удостоверяют надлежащее исполнение сторонами обязательств по договору и факт отсутствия задолженности. 

Заявитель также отмечает об ошибочности вывода апелляционного суда о том, что продажа от 20.02.2017 (простоя вследствие повреждения вагонов), отраженная в акте сверки, не свидетельствует о включении в акт сверки требования об оплате сверхнормативного простоя, поскольку, по мнению суда, данный акт отражает затраты, понесенные исполнителем при восстановлении вагонов. В действительности, как указывает заявитель, согласно акту сверки затраты исполнителя представляют собой непосредственно затраты по перестановке вагона в ремонт на сумму 41 руб. и сверхнормативный простой, установленный в сутках, на сумму 49 560 руб. Требования истца о возмещении сверхнормативного простоя по самостоятельному основанию (пункт 4.5 договора – ремонт вагонов) свидетельствует о признании истцом общего требования пункта 3.2 договора о необходимости оформления сверхнормативного простоя (в том числе вследствие повреждения вагонов) актами, счетом-фактурой и расчетом платы и по отражению данной операции в акте сверки (п. 8.1 договора).

Кроме того, заявитель указывает, что итоговый акт сверки за второй квартал 2017 года, которым установлено отсутствие задолженности по договору, подписан сторонами после заявленных истцом претензий о сверхнормативном простое, в том числе в феврале 2017 года, на которые ссылается истец. Суд апелляционной инстанции в нарушение арбитражного законодательства, не исследовав и не оценив соотношение претензии истца и подписанного акта об отсутствии задолженности, пришел к неверному выводу о неразрешенных между сторонами взаимных претензиях. Заявитель отмечает, что по состоянию на 30.06.2017 сторонами урегулированы все претензии по договору, поскольку задолженность отсутствовала, а в подписанных актах сверки отражены все хозяйственные операции по договору, в том числе и сверхнормативный простой.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РейлТрансЛайн» просит оставить оспариваемое постановление апелляционного суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «РейлТрансЛайн» (исполнитель) и обществом «Первоуральское рудоуправление» (заказчик) заключен договор от 21.03.2016 № 247/03-ППС/2016, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику комплекс транспортно-экспедиционных услуг, связанных с организацией железнодорожной перевозки грузов, а заказчик обязался оплатить оказанные исполнителем услуги и платежи в соответствии с данным договором. 

Во исполнение условий договора истец предоставил ответчику вагоны согласно списку. 

Пунктом 2.3.17 договора установлено, что нормативное время простоя вагонов на станциях погрузки/выгрузки составляет 48 часов. 

Исчисление нормативного времени начинается с момента прибытия вагонов на станцию погрузки/выгрузки и заканчивается моментом их фактического отправления со станции погрузки/выгрузки. Момент прибытия вагонов на станцию погрузки/выгрузки и момент отправления вагонов со станции погрузки/выгрузки определяется на основании перевозочных (иных документов), в том числе распечатанных на бумажном носителе через систему ЭТРАН открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (заверения не требует) или на основании данных ГВЦ открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (в пределах территории Российской Федерации), на основании информационных отчетов (сообщений) экспедиторов и/или информационных источников, имеющихся у исполнителя (сведения ГВЦ открытого акционерного общества «Российские железные дороги», ИВЦ ЖА и т.д.) (за пределами территории Российской Федерации). 

В случае простоя вагонов под погрузкой/выгрузкой груза заказчика или его контрагентов (в том числе грузоотправителя/грузополучателя) сверх нормативного времени, установленного пунктом 2.3.17, заказчик по требованию исполнителя производит плату за пользование вагонами в сумме 2000 (две тысячи) рублей (дополнительно к сумме начисляется НДС 18%) в сутки за каждый вагон, а также возмещает иные документально подтвержденные расходы исполнителя, включая железнодорожный тариф по передислокации вагонов к новому месту погрузки. При этом неполные сутки считаются за полные. 

Согласно транспортным железнодорожным накладным простой вагонов сверх нормативного времени на станции погрузки составил 3337 суток, на станции выгрузки время сверхнормативного простоя вагонов составило 6003 суток. 

По расчету истца плата за пользование вагонами сверх нормативного времени на станции погрузки составила 7 875 320 руб., на станции разгрузки – 14 167 080 руб., всего 22 042 400 руб. 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплатить сверхнормативный простой вагонов оставлена без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что факт поставки истцом порожних вагонов подтвержден материалами дела, плата за сверхнормативный простой вагонов является обязанностью ответчика, согласно акту сверки взаимных расчетов за II квартал 2017 года (а также акты за прошлые периоды) на 30.06.2017 задолженность по договору отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что акт сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2017 года, согласно которому на 30.06.2017 задолженность по договору отсутствует, не может быть принят в качестве доказательства исполнения обязательства в рамках рассматриваемого иска в отсутствие иных документов, подтверждающих внесение ответчиком платы за сверхнормативный простой вагонов. Проверив произведенный обществом «РейлТрансЛайн» расчет исковых требований и признав его соответствующим условиям договора, суд удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 421 указанного Кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 2 названной статьи стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 781 названного Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акт сверки взаимных расчетов не может сам по себе свидетельствовать о наличии либо отсутствии задолженности ответчика по договору в отсутствие первичных документов, поскольку в силу норм статьи  9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не относится к документам бухгалтерской отчетности и бесспорно не подтверждает факт отсутствия/наличия задолженности по обязательству. 

Данная позиция подтверждена судебной практикой, в том числе правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 09.10.2012 № ВАС-12522/12 по делу № А32-21075/2011.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что включение в акт сверки взаимных расчетов за I квартал 2017 года продажи от 20.02.2017 на сумму 49 601 руб. 30 коп. не свидетельствует о включении в акт сверки требования об оплате сверхнормативного простоя, учитывая, что указанный простой возник в связи с ремонтом вагона, который подлежит возмещению заказчиком в порядке пункта 4.5 договора в качестве затрат, понесенных исполнителем при восстановлении вагонов, в связи с чем оснований полагать, что данный акт сверки содержит расчеты сторон относительно сверхнормативного простоя вагонов, не имеется. 

Иных доказательств внесения ответчиком платы за сверхнормативное пользование вагонами в сумме 22 042 400 руб., кроме актов сверки взаимных расчетов, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Из буквального толкования условий договора суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что при установлении обязанности по проведению сверки взаимных расчетов по договору воля сторон была направлена на отражение в акте сверки оказанного исполнителем комплекса транспортно-экспедиционных услуг, предусмотренного в пункте 1.1. договора, и произведенных ответчиком оплат за оказанные услуги. При этом сторонами не предусмотрено отражение в акте сверки дополнительно, помимо предусмотренных в пункте 3.1. договора, начисленных сторонами штрафных санкций за ненадлежащее исполнение принятых на себя по договору обязательств. 

Изложенное подтверждено представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что акт сверки взаимных расчетов за II квартал 2017 года (а также акты за прошлые периоды), согласно которому на 30.06.2017 задолженность по договору отсутствует, не может быть принят в качестве доказательства исполнения обязательства в рамках рассматриваемого иска в отсутствие иных документов, подтверждающих внесение ответчиком платы за сверхнормативный простой вагонов.

В связи с данными обстоятельствами суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества «РейлТрансЛайн» о взыскании с общества «Первоуральское рудоуправление» платы, начисленной на основании пункта 2.3.17 договора в сумме 22 042 400 руб.

Таким образом, нормы материального права применены апелляционным судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба –без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу № А60-65005/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Первоуральское рудоуправление» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.Д. Тимофеева 

 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко 

 

                                                                                             О.В. Абознова