АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 октября 2025 года

Дело №

А56-40922/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.01.2024), ответчика ФИО3 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-40922/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании ничтожными как цепочку сделок договоров цессии от 14.03.2019 № 05, от 03.10.2019 № 07, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ижорский машиностроительный завод» (далее - Завод) и ФИО3, договора от 19.01.2017 № 19/01-17 поставки оборудования, заключенного между Заводом и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Монферан» (далее - Компания) (с учетом уточнения требований).

Решением от 05.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, трехлетний срок исковой давности для оспаривания договоров цессии истцом не пропущен; при применении пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды не учли недобросовестное поведение ответчика, а также не дали надлежащую оценку иным доводам истца в обоснование недобросовестности ответчика.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Завод зарегистрирован 27.07.2016 при создании. С момента создания Завода ФИО1 и ФИО3 являлись его участниками с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого; ФИО3 также исполнял обязанности генерального директора Завода.

В свою очередь, Компания зарегистрирована 01.12.2014; с 11.01.2019 ФИО1 является единственным участником и генеральным директором Компании.

Между Компанией (заказчик) и Заводом (поставщик) был заключен договор от 19.01.2017 № 19/01-17 поставки оборудования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018 с Компании в пользу Завода взыскано 10 027 500 руб. задолженности по договору поставки от 19.01.2017 и 2000 руб. судебных расходов.

Впоследствии Завод по договору цессии от 14.03.2019 № 05, подписанному от имени Завода генеральным директором ФИО3, передал ФИО3 право требования к Компании на общую сумму 10 029 500 руб. на основании решения арбитражного суда от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018. Согласно пункту 1.3 договора за уступленное право требования цессионарий зачитывает задолженность цедента перед цессионарием по заработной плате.

Определением суда от 03.03.2021 по делу № А56-73439/2018 в порядке процессуального правопреемства Завод заменен на ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу № А56-43039/2019 с Компании в пользу Завода взыскано 8 878 240 руб. задолженности по договору поставки от 19.01.2017 и 2000 руб. судебных расходов.

По договору цессии от 03.10.2019 № 07 Завод в лице генерального директора ФИО3 также уступил ФИО3 право требования к Компании на общую сумму 8 880 240 руб. на основании решения по делу № А56-43039/2019 на аналогичных условиях. 

Определением суда от 28.12.2020 по делу № А56-43039/2019 в порядке процессуального правопреемства Завод заменен на Аксенкина С.О.

12.10.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении Завода из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 27.06.2022 № 17327 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор поставки является мнимой сделкой, поскольку поставщик фактически не передавал оборудование заказчику и не мог его передать ввиду отсутствия у поставщика оборудования, ответчик, будучи одновременно генеральным директором Завода и юрисконсультом Компании, оформил документы с целью создания искусственной задолженности Компании перед Заводом и последующего перевода на себя права требования этой задолженности, обратился 02.05.2023 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2025 № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как видно из материалов дела, ФИО1 не является стороной оспариваемых им сделок. При этом исходя из доводов, приведенных им в уточнениях исковых требований от 24.06.2024, и договор поставки, и договоры цессии ФИО1 оспаривал в интересах Компании, участником и руководителем которой он является в настоящее время, что также подтвердил представитель ФИО1 в судебном заседании.     

Поскольку основанием возникновения обязательства Компании перед Заводом являлся договор поставки и право продавца требовать оплаты поставленного товара не связано неразрывно с личностью кредитора (статья 383 ГК РФ), отсутствуют основания считать ФИО1, не являвшегося стороной договоров цессии, лицом, имеющим непосредственную заинтересованность в оспаривании этих договоров, а также что оспаривание этих договоров направлено на защиту какого-либо нарушенного интереса ФИО1 как участника Компании.

В отношении договора поставки от 19.01.2017 № 19/01-17 суды правомерно в соответствии со статьей 181 ГК РФ признали пропущенным истцом срок исковой давности, поскольку ФИО1, с января 2019 года являвшийся единственным участником и руководителем Компании, а также участником Завода, мог и должен был узнать о наличии данного договора ранее, чем за три года, а тем более за один год до предъявления 24.06.2024 путем уточнения исковых требований требования о признании договора поставки недействительным. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.   

К тому же ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве единственного ответчика, стороной договора поставки не являлся. ФИО1 не просил привлечь Компанию, являющуюся действующим юридическим лицом, к участию в деле по требованию о признании недействительным договора поставки. Достаточные доказательства взаимосвязи договора поставки с договорами цессии не представлены.       

Кроме того, в ходе рассмотрения дела суды также обоснованно приняли во внимание установленные ими следующие обстоятельства. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу № А56-915/2023 возбуждено производство по заявлению ФИО3 о признании Компании несостоятельной (банкротом) в связи с наличием у нее неисполненного обязательства перед ФИО3 на сумму 15 131 213 руб. 08 коп. на основании судебных актов по делам № А56-73439/2018 и А56-43039/2019 и договоров цессии с учетом частичного исполнения обязательства на сумму 3 778 526 руб. 92 коп. 

Определением суда от 28.06.2023 по делу № А56-915/2023 заявление ФИО3 признано обоснованным; в отношении Компании введена процедура наблюдения; требования в размере 15 131 213 руб. 08 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.

Решением арбитражного суда от 28.02.2024 по делу № А56-915/2023 Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; прекращены полномочия генерального директора Компании ФИО1  

В ходе конкурсного производства ФИО3 и ФИО1 заключили договор от 01.04.2024 № 1 уступки права требования, в соответствии с которым первый уступил второму право требования к Компании на общую сумму 15 131 213 руб. 08 коп. за 6 600 000 руб.

Определением суда от 14.06.2024 по делу № А56-915/2023 на основании данного договора цессии от 01.04.2024 № 1 произведено процессуальное правопреемство кредитора-заявителя ФИО3 по требованию к Компании в размере 15 131 213 руб. 08 коп. на ФИО1

Определением суда от 30.07.2024 по делу № А56-915/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено в связи с погашением требований реестровых кредиторов и отказом кредиторов от части требований.

Суды, проанализировав указанные установленные ими обстоятельства, правомерно применительно к пункту 5 статьи 166 ГК РФ признали противоречивым поведение ФИО1, который, оспаривая в рамках настоящего дела договоры цессии от 14.03.2019 № 05, от 03.10.2019 № 07, заключенные между Заводом и ФИО3, одновременно совершал действия, свидетельствующие о признании им данных договоров, заключив с ФИО3 договор от 01.04.2024 № 1 уступки прав требования по данным договорам. 

В таком случае суды правомерно в соответствии со статьями 1, 12, 166, 168, 181, 199 ГК РФ отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме по мотивам недоказанности истцом наличия у него права на оспаривание договоров, недоказанности оснований ничтожности сделок и пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.      

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам и неверной правовой оценке судами этих обстоятельств.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебных актов при проверке их в кассационном порядке, судами не допущено. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-40922/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 С.С. Салтыкова