ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1219/2025

г. Челябинск

27 марта 2025 года

Дело № А07-16518/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2024 по делу № А07-16518/2021 о включении задолженности в реестр требований кредиторов.  

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб- конференции, приняли участие:  

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Генезис» - ФИО2 (паспорт);  

представитель ФИО1 - ФИО3 (доверенность от 12.04.2024, паспорт).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юва» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Генезис».  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Генезис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации МСОПАУ.  

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 226(7188) от 11.12.2021.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2022 (резолютивная часть от 15.03.2022) в отношении общества с ограниченной  

ответственностью «Генезис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации МСОПАУ.  

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 52(7253) от 26.03.2022.  

ФИО1 16.05.2022 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 5 122 076 руб. 13 коп., в том числе, 1) по займу, подтвержденному платежным поручением 4 201 081,80 руб. (3 722 853,44 руб. – основного долга, 332 637,58 руб. – проценты по займу, 146 090,78 проценты по статье 395 ГК РФ, 2) по займу подтвержденному приходно-кассовыми ордерами 920 944,33 руб. (792 035,20 руб. – долг, 96 931,95 руб. проценты по займу, 32 027,17 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ). С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2024 (резолютивная часть от 12.11.2024) требование ФИО1 в размере 3 555 086,00 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Генезис» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части заявленных требований ФИО1 отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.12.2024.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор указывает, что вывод суда об имеющем место компенсационном финансировании деятельности должника со стороны ФИО1 на сумму 3 555 086 руб. не обоснован, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Судом первой инстанции не учтено, что непосредственного влияния на деятельность должника ФИО1 не оказывала и не могла оказать, сам факт ее нахождения в трудовых отношениях на должности главного бухгалтера у участника должника не является основанием для выводов о наличии признаков аффилированной связи. Судом не установлено, что на момент заключения договора займа должник находился в имущественном кризисе. При таких обстоятельствах, основания для понижения очередности удовлетворения требований ФИО1 отсутствуют.  

Кредитор считает, что вывод арбитражного суда первой инстанции о признании недействительным договора займа от 10.03.2020 г. не обоснован. В рамках договора финансовой помощи Заявитель перечислял Должнику денежные средства, что подтверждается имеющимися в деле письменными доказательствами, соответствующими требованиям относимости и допустимости. Должник частично возвращал суммы займа, что также  

подтверждается имеющимися в деле относимыми и допустимыми письменными доказательствами. При этом, иных договоров займа между должником и ФИО1 не заключалось. Из материалов дела следует, что в оспариваемый период должником также осуществлялись операции по расчетам с иными контрагентами; платежи в пользу Заявителя не носили разовый и избирательный характер. Данные платежи не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. В целях подтверждения платежеспособности ФИО1 представила суду справки 2-НДФЛ, в которых указан общий доход по итогам налогового периода на себя и членов ее семьи. Также суду представлены документы о наличии у Заявителя имущества. Кроме того, заявителем представлены банковские выписки, подтверждающие реальное получение ФИО1 дохода, позволяющего оказывать временную финансовую помощь должнику, а также наличие у заявителя необходимой суммы на счете. Таким образом, имеющимися в деле доказательствами достоверно подтверждается наличие финансовой возможности заявителя предоставить займ должнику на условиях договора от 10.03.2020 г., факт предоставления займа должнику, обстоятельства частичного возврата полученного займа. Кроме того, факт получения финансирования по договору займа подтверждается пояснениями директора должника, представленными в материалы дела. Судом первой инстанции вывод о недействительности договора сделан в отсутствие доказательств. При таких обстоятельствах, требования ФИО1 подлежали удовлетворению в полном объеме без понижения в очередности.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2025.  

Судом на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО2, в приобщении приложенных дополнительных доказательств, поименованных в приложении, отказано, поскольку имеются в материалах дела (вх. № 8586 от 17.02.2025).  

В судебном заседании 24.03.2025 представитель кредитора поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить его требования в полном объеме.  

Конкурсный управляющий возражал по доводам жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 в качестве основания возникновения долга в размере 4 956 481 руб. 85 коп., в том числе 4 347 121 руб. 20 коп. основного долга, процентов в размере 430 521 руб. 26 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 178 839 руб. 39 коп., указывает на заключенный между ней и ООО «Генезис» договор временной финансовой помощи от 10.03.2020.  

В подтверждение представленных займов Заявитель предоставил: договор временной финансовой помощи, платежные поручения, приходно-кассовые ордера, акт сверки.  

Согласно п. 1.1. По договору Заимодавец передает денежные средства Заемщику в размере 7 100 000 (семь миллионов сто тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. Плата за пользование займом составляет 7,5% годовых.  

Согласно п. 2.1 договора временной финансовой помощи от 10.03.2020 Заимодавец обязан предоставить Заемщику указанные в п.1.1. договора денежные средства внесением их на расчетный счет Заемщика.  

Согласно п. 2.3. договора временной финансовой помощи от 10.03.2020 возврат полученной суммы займа осуществляется Заемщиком не позднее 30 апреля 2021 года.  

ФИО4 в качестве доказательств перечисления финансовой помощи на расчетный счет ООО «Генезис» предоставила платежные поручения на сумму 6 281 586,00 руб., а именно: платежное поручение № 98 от 13.03.2020 в размере 252 000,00 руб. платежное поручение № 29576 от 13.03.2020 в размере 451 615,00 руб. платежное поручение № 45 от 13.03.2020 в размере 1 050 000,00 руб. платежное поручение № 48935 от 16.03.2020 в размере 575 000,00 руб. платежное поручение № 58272 от 17.03.2020 в размере 432 000,00 руб. платежное поручение № 314 от 20.03.2020 в размере 1 235 000,00 руб. платежное поручение № 524 от 23.03.2020 в размере 1 000 000,00 руб. платежное поручение № 92221 от 25.03.2020 в размере 227 000,00 руб. платежное поручение № 68378 от 26.03.2020 в размере 380 000,00 руб. платежное поручение № 44713 от 15.04.2020 в размере 300,00 руб. платежное поручение № 86751 от 21.08.2020 в размере 130 200,00 руб. платежное поручение № 91193 от 26.08.2020 в размере 1 000,00 руб. платежное поручение № 64678 от 26.08.2020 в размере 4 000,00 руб. платежное поручение № 89819 от 26.08.2020 в размере 450 000,00 руб. платежное поручение № 81511 от 27.08.2020 в размере 55 800,00 руб. платежное поручение № 80943 от 28.08.2020 в размере 13 000,00 руб. платежное поручение № 90449 от 20.01.2021 в размере 24 671,00 руб.  

Также в качестве доказательств внесения денежных средств в кассу ООО «Генезис» ФИО4 предоставила квитанции к приходным кассовым ордерам на сумму 792 035,20 руб., а именно: № 2 от 20.03.2020 на сумму 357 000,00 руб. № 3 от 26.03.2020 на сумму 65 035,20 руб. № 4 от 27.03.2020 на  

сумму 75 000,00 руб. № 5 от 30.04.2020 на сумму 230 000,00 руб. № 8 от 03.07.2020 на сумму 40 000,00 руб. № 6 от 03.07.2020 на сумму 5 000,00 руб. № 7 от 03.07.2020 на сумму 20 000,00 руб.  

В материалы дела также представлены документы, подтверждающие финансовую возможность представления денежных средств в указанном размере, а именно справки 2 – НДФЛ и банковские выписки. В материалы дела также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 13.03.2020-06.04.2022.  

Как следует из представленных документов Заявителя, на протяжении 2020 года ФИО1 предоставляла ООО «Генезис» финансовую помощь.  

Поступление и перечисление денежных средств также подтверждается выпиской с расчетного счета Должника.  

Невозвращение вышеуказанного займа со стороны должника послужило основанием для обращения кредитора с рассматриваемым требованием в арбитражный суд.  

ФИО1 просила включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 5 122 076 руб. 13 коп., в том числе, 1) по займу, подтвержденному платежным поручением 4 201 081,80 руб. (3 722 853,44 руб. – основного долга, 332 637,58 руб. – проценты по займу, 146 090,78 проценты по статье 395 ГК РФ, 2) по займу подтвержденному приходно-кассовыми ордерами 920 944,33 руб. (792 035,20 руб. – долг, 96 931,95 руб. проценты по займу, 32 027,17 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ).  

При этом, конкурсный управляющий отметил, что ФИО1 являлась работником ООО «Генезис» в период с марта 2019 по сентябрь 2019 гг. Предоставляя подобное финансирование, ФИО1 должна была осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы.  

Конкурсный управляющий в отзыве отметил, что имеются основания для понижения очередности требования заявителя в размере 3 555 086 руб., т.к. предприятие испытывало финансовые трудности, имелась задолженность перед ООО «ТД ЮВА» по договору поставки от 10.01.2019 на сумму 6 071 764,01 руб., ФИО1 длительное время работала главным бухгалтером в ООО «Ордена Ленина Трест Нефтепроводмонтаж», являвшегося 100 % участником должника, и знала о финансовом положении должника, т.к. длительное время участник должника проводил оплаты за должника вплоть до введения процедуры банкротства в отношении ООО «Ордена Ленина Трест Нефтепроводмонтаж»".  

Конкурсный управляющий также пояснил, что договор финансовой помощи от 10.03.2020 и иные документы к договору, в т.ч. приходно-кассовые ордера ему не передавалась, договор не был заключен, в связи с чем, отсутствуют основания для предъявления требования о взыскании процентов по займу, по денежным средствам, полученным должником по платежным поручениям, а также отсутствуют основания для включения в реестр процентов по ст.395 ГК РФ, т.к. заявитель к должнику с требованием о возврате денежных  

средств не обращался.  

Заявитель в судебном заседании подтвердил, что требования о возврате денежных средств к должнику не предъявлялось в письменном виде.  

Конкурсный управляющим не признал требование заявителя в части денежных средств полученных по приходно-кассовым ордерам, в связи с недоказанностью факта передачи денежных средств должнику и отсутствием финансовой возможности заявителя, считает, что ФИО1 умышленно увеличивает задолженность должника для осуществления контроля в процедуре банкротства должника, т.к., является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

Кредитор ООО «ТД ЮВА» просил отказать в удовлетворении требований заявителя в полном объеме, считает что заявитель является по отношению к должнику аффилированным лицом, заявитель не доказал передачу денежных средств должнику.  

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия кредитора по предоставлению должнику займа являлись компенсационным финансированием в условиях имущественного кризиса должника, указав, что факт наличия признаков заинтересованности и аффилированности сторон подтвержден.  

При этом, требования заявителя к должнику на сумму невозвращенных денежных средств, полученных должником по расчетному счету за вычетом возвращенных денежных признаны судом обоснованным в размере 3 555 086 руб. с понижением очередности удовлетворении, так как факт перечисления средств на указанную сумму подтверждается материалами дела, денежные средства были перечислены должнику ФИО1 В остальной части заявленных требований судом отказано, поскольку не доказан факт предоставления средств со стороны кредитора в качестве займа должнику.  

Изучив обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).  

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование  

кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Судом установлено, что к спорным правоотношениям применяются нормы права, регулирующие договор займа.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.  

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

По сведениям ЕГРЮЛ, учредителем ООО «Генезис» с долей в уставном капитале -100% является ООО «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» (ИНН 

<

***>), учредителем которого в свою очередь является ФИО5 с долей в уставном капитале - 39,2 %.  

Судом установлено, что ФИО1 длительное время в период с 01.04.2010 по 08.01.2021 работала в должности главного бухгалтера учредителя Должника – ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж». Также материалами дела подтверждается, что ФИО1 являлась работником ООО «Генезис» в период с марта 2019 по сентябрь 2019 гг., что подтверждается справкой 2-НДФЛ, банковской выпиской с расчетного счета ООО «Генезис», пояснениями ФИО1 в рамках настоящего спора.  

В силу статьи 19 Закона о банкротстве главный бухгалтер участника должника является заинтересованным лицом по отношению, как к учредителю должника, так и к должнику по настоящему делу.  

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении  

доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).  

При этом, Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор) выработаны дополнительные критерии при проверке обоснованности требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.  

При рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к должнику лиц к таким лицам применяется повышенный стандарт доказывания, что означает исключение любых разумных сомнений в действительности и размере задолженности подлежащей включению (пункт 26 Постановления Пленума № 35).  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3 Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника. Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.  

В п. 3.2 Обзора указано, что невостребование аффилированным лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

В соответствии с разъяснениями пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020 не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того,  

являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.  

Материалами дела подтверждается, что должник и кредитор являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.  

Как следует из заявления, ФИО1 в качестве основания возникновения задолженности ссылается на заключенный между ней и ООО «Генезис» договор временной финансовой помощи от 10.03.2020, согласно п.1.1. которого Заимодавец передает денежные средства Заемщику в размере 7 100 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. Плата за пользование займом составляет 7,5% годовых.  

Согласно п.2.1 договора временной финансовой помощи от 10.03.2020 Заимодавец обязан предоставить Заемщику указанные в п.1.1. договора денежные средства внесением их на расчетный счет Заемщика.  

Согласно п.2.3. договора временной финансовой помощи от 10.03.2020 возврат полученной суммы займа осуществляется Заемщиком не позднее 30 апреля 2021 года.  

Из пояснений конкурсного управляющего и материалов дела следует, что спорный договор финансовой помощи, приходно-кассовые ордера арбитражному управляющему бывшим руководителем должника не передавались, все перечисления денежных средств по счету должника ФИО1 не содержат ссылок на реквизиты договора, на которые ссылается заявитель.  

Независимый кредитор и конкурсный управляющий в ходе рассмотрения требования оспаривали факт заключения указанного договора финансовой помощи.  

В свою очередь, ФИО1 представила письменные пояснения об утере указанного договора и изготовлении дубликатов в период, когда бывший руководитель должника в апреле 2022 г. не являлся руководителем, т.к. общество было признано банкротом, при указанных обстоятельствах вышеуказанные договор нельзя признать заключенным с учетом конкретных обстоятельств дела и недоказанностью факта его заключения, отсутствия подлинников договора у обеих сторон договора.  

ФИО1 в качестве доказательств перечисления финансовой помощи на расчетный счет ООО «Генезис» предоставила платежные поручения на сумму 6 281 586,00 руб., где в назначении платежа указано: "Оказание временной финансовой помощи", в платежных поручениях нет ссылок на договор и его реквизиты.  

Также в материалы дела представлены документы, подтверждающие частичный возврат финансовой помощи ФИО1 на общую сумму 2 726 500 руб., которые также не содержали реквизиты и ссылки на договор финансовой помощи.  

При указанных обстоятельствах с учетом факта предоставления денежных средств должнику в период его неплатежеспособности, осведомленности заявителя о неплатежеспособности должника, требования заявителя на сумму 3 555 086 руб. (6 281 586-2 726 500=3 555 086),  

подтвержденные платежными поручениями и выпиской по счету, обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению с понижением в очередности до ликвидационной квоты.  

Судом первой инстанции при понижении очередности погашения указанных требований принято во внимание, что в период предоставления денежных средств заявителем у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед ООО ТД «ЮВА» на общую сумму 6 114 068,61 руб., указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2021 г. на основании решения по делу № А07-1404/2020, которым было установлено, что задолженность образовалась по договору от 10.01.2019. поставки товара должнику за период с 15.02.2019 по 30.01.2019 г., а также имелась задолженность перед уполномоченным органом, в том числе задолженность, которая возникла со сроком уплаты перед уполномоченным органом начиная с 16.03.2020 г. (определение арбитражного суда по настоящему делу о включении в реестр ФНС РФ от 14.02.2022 г.).  

С учетом установленного, задолженность должника перед ООО «ТД Юва» возникла в период работы ФИО1 в качестве бухгалтера должника, денежные средства для финансирования деятельности должника предоставлены ФИО1 в период рассмотрения дела А07-1404/2020 о взыскании задолженности по иску ООО ТД «Юва».  

Ввиду изложенного суд пришел к выводу, что займ был предоставлен должнику и использован им в хозяйственной деятельности в период нахождения должника в состоянии нарастающего финансового кризиса.  

Таким образом, поскольку финансирование осуществлялось аффилированным кредитором, в условиях имущественного кризиса общества, действия кредитора по предоставлению должнику займа являлись компенсационным финансированием в условиях имущественного кризиса должника.  

Доводы апелляционной жалобы, которые, по сути, сводятся к тому, что обязательства по указанным правоотношениям должны удовлетворяться наряду с независимыми кредиторами, отклоняются как противоречащие установленным по делу обстоятельствам, поскольку судом установлено основание для понижения очередности удовлетворения требований.  

Как разъяснено в п. 3.1 Обзора, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

При этом, конкурсным управляющим проанализированы движения по счетам аффилированных лиц, по результатам сделаны выводы о том, что денежные средства перечислялись ФИО1 с основанием платежа перевод, либо долг аффилированным с ООО «Генезис» лицам. Данные  

обстоятельства подтверждают, что ФИО4 заинтересованное лицо по отношению к ООО «Генезис» и не является случайным заимодавцем. Также анализ банковских выписок показал, что денежные средства для предоставления финансовой помощи ФИО1 поступали от учредителя ООО «Генезис» и аффилированных с ООО «Генезис» лиц.  

Из представленных Заявителем документов не следует, что ФИО1 требовала возврата предоставленных займов. Именно последующее поведение кредитора, не предъявлявшего требования о возврате долга по истечении установленного договором срока, свидетельствует о наличии иных, отличных от обязательств с независимыми кредиторам, отношений, вытекающих из факта аффилированности с должником.  

Сам факт предоставления финансирования должника для несения расходов хозяйственной деятельности позволяет прийти к выводу о недостаточности собственных денежных средств должника либо о модели ведения бизнеса, при которой аффилированное с должником лицо берет на себя часть расходов, по сути осуществляя финансирование его деятельности, что не может быть противопоставлено внешним кредиторам.  

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с тем, что рассматриваемое требование в сумме 3 555 086 руб. подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Требования в части включения в реестр процентов по займу, процентов по ст. 395 ГК РФ на вышеуказанную задолженность удовлетворению не подлежат, так как материалы дела не содержат доказательств обращения заявителя к должнику с требованием о возврате денежных средств, договор финансирования судом оценен.  

Арбитражный суд считает, с учетом возражений арбитражного управляющего, кредитора, заявлением ходатайств по настоящему спору о назначении судебных экспертиз, отказом заявителя на представление согласия в проведении вырезок в договоре для проведения судебной экспертизы, представления спустя существенного времени рассмотрения дела в суде пояснения о том, что договор утрачен и заявителем был изготовлен дубликат договора (ранее об указанном обстоятельстве заявителем не заявлялось вплоть до 08.11.2024), отсутствие договора от 10.03.2020 у арбитражного управляющего, не передача документов арбитражному управляющему бывшим руководителем должника, все эти обстоятельства свидетельствуют о том, что указанные документы были составлены бывшим руководителем и заявителем с целью установления мнимой задолженности и контролирования процедуры банкротства должника в связи, с чем суд первой инстанции оценил их критически как не подтверждающие фактическое заключение договора от 10.03.2020 г.  

Кроме того, обращаясь с рассматриваемым требованием, ФИО1 представила в качестве доказательства наличия задолженности акт сверки взаимных расчетов за период с 13.03.2020 по 06.04.2022, подписанный директором ООО «Генезис» ФИО6  

Суд принял во внимание возражения конкурсного управляющего о  

недопустимости доказательства. Данный акт сверки является не допустимым доказательством, в силу того, что подписан не уполномоченным лицом, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Генезис» с 28.03.2022 г. обязанности руководителя должника осуществляет конкурсный управляющий ФИО2, а полномочия бывшего руководителя должника ФИО6 закончились с даты принятия судом решения о признании Должника банкротом, т.е. с 15.03.2022г.  

ФИО1 представила также в качестве доказательства перечислений приходно-кассовые ордера: № 8 от 03.07.2020 на сумму 40 000 руб. № 6 от 03.07.2020 на сумму 5 000 руб. № 7 от 03.07.2020 на сумму 20 000 руб. № 2 от 20.03.2020 на сумму 357 000 руб. № 3 от 26.03.2020 на сумму 65 035,20 руб. № 4 от 27.03.2020 на сумму 75 000 руб. № 5 от 30.04.2020 на сумму 230 000 руб.  

К данному доказательству конкурсный управляющий и суд отнеслись критически, поскольку порядок оплаты в виде внесения денежных средств наличными в кассу предприятия договором не согласован.  

Согласно п. 2.1. договора временной финансовой помощи от 10.03.2020г. заимодавец обязан предоставить заемщику указанные в пункте 1.1. настоящего договора денежные средства внесением их на расчетный счет заемщика. Внесение денежных средств в кассу предприятия договором не предусмотрено. Сам по себе приходно-кассовый ордер не является достаточным доказательством внесения займов, в связи с чем, также является не допустимым доказательством. Сведения о реквизитах документа, получателя денежных средств, приходные кассовые ордера не содержат ссылку на договор временной финансовой помощи от 10.03.2020.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.  

Согласно п. 2.1. договора временной финансовой помощи от 10.03.2020г. заимодавец обязан предоставить заемщику указанные в пункте 1.1. настоящего договора денежные средства внесением их на расчетный счет заемщика. Внесение денежных средств в кассу предприятия договором не предусмотрено.  

Во всех представленных выписках отсутствует подтверждения снятия денежных средств, ФИО1 пояснений по факту наличия денежных средств не предоставлено, в связи с чем, конкурсный управляющий считает, что приходно-кассовые ордера на общую сумму 792.035,20 руб. оформлены без  

внесения каких-либо денежных средств.  

Согласно части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129- ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (пункт 1). Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, представленной в альбомах унифицированных форм первичной документации (пункт 2).  

Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" утверждены Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций и Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций (далее по тексту – Указания).  

Согласно Указаниям приходный кассовый ордер (форма № КО-1) применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.  

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.  

ФИО1 в материалы дела в качестве доказательств предоставила и приходный кассовый ордер и квитанцию к приходному кассовому ордеру, что свидетельствует о том, что получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности ООО «Генезис» не отражалось.  

Кроме того, судом не было установлено и в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих внесение заемных наличных денежных средств на расчетный счет ООО «Генезис».  

Суд первой инстанции обоснованно не принял представленные доказательства, поскольку приходно-кассовые ордера арбитражному управляющему не переданы руководителем, представленные приходно-кассовые ордера и квитанции, согласно пояснениям заявителя, изготовлены в апреле 2022 как дубликаты. Доказательств фактической передачи денежных средств по приходно-кассовым ордерам, использование их в хозяйственной деятельности должника материалы дела не содержат.  

При этом, судом принято во внимание, что в банкротстве действует  

повышенный стандарт доказывания, с учетом того, что бремя доказывания в данном случае распределяется между сторонами, и кредитор не опроверг все доводы конкурсного управляющего, квитанции к приходным кассовым ордерам не могут подтверждать реальность внесения денежных средств.  

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.  

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2024 по делу № А07-16518/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Волкова 

Судьи: Ю.А. Журавлев  

М.В. Ковалева