ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32072/2021

г. Саратов

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 12.12.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен – 13.12.2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года по делу №А12-32072/2021 (судья Пятернина Е.С.)

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (400005, г. Волгоград, пр-т. им. В.И. Ленина, д. 90, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТРАНС» ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТРАНС» (404171, 

<

...>. Западнее, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПРОДУКТ» (117105, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Нагатино-Садовники, ул. Нагатинская, д. 1, стр. 30, помещ/этаж 6/1, ком. 11, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СЕВЕР» (117574, г. Москва, пр-д. Одоевского, 3, 7, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, 

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области  (далее – Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТРАНС» (далее – ООО «ЭкоТРАНС»), Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПРОДУКТ» (далее – ООО «ЭкоПРОДУКТ») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.01.2019 №Ц1401 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.11.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 11.08.2022 удовлетворено заявление временного управляющего ООО «ЭкоТРАНС» ФИО2 о вступлении в дело №А12-32072/2021 в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а на момент рассмотрения настоящего спора сторона оспариваемого договора уступки права требования прекратила свою деятельность.

Инспекция, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года №451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 28.10.2022, 15.11.2022, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции  проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.01.2019 между ООО «ЭкоТранс» (Цедент), ООО «ЭкоПродукт» (Должник) и ООО «СК ОПТИМУС» (Цессионарий) заключен договор № Ц1401 уступки прав требования (цессии) (т. 1 л.д. 25-27).

Согласно пункту 1 договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по договору № Ц1401 от 14.01.2019 на сумму 94 856 395,82 руб., заключенного между ООО «ЭкоТранс» (Цедент), ООО «ЭкоПродукт» (Должник). Общая сумма уступаемого права (требования) составляет 94 856 395, 82 руб.

По мнению инспекции, указанный договор является ничтожным, поскольку генеральный директор ООО «ЭкоТранс» ФИО4 заключил указанный договор, имея умысел на сокрытие имущества организации за счет которого должно производиться  взыскание недоимки по налогам.

Считая договор уступки права требования от 14.01.2019 №Ц1401 ничтожными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Прекращая производство по делу, арбитражный суд Волгоградской области, руководствовался пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ООО «СК ОПТИМУС» (Цессионарий) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), являющееся стороной в оспариваемом договоре уступки права требования, исключено из ЕГРЮЛ 26 августа 2021 года (т. 1 л.д. 24).

Обжалуя определение Арбитражного суда Волгоградской  области от 13.09.2022, истец указывает, что 27.07.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЭкоТранс». Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2021 вышеуказанное заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А12-21134/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭкоТранс». Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2021 производство по делу по делу №А12-21134/2021 о признании ООО «ЭкоТранс» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 

 Инспекция указывает, что требования о недействительности договора цессии предъявлены по основаниям его ничтожности. Требования о применении последствий к  ООО «СК ОПТИМУС» не заявлялись. Ликвидация одной из сторон сделки не исключает сохранение интереса истца в признании сделки недействительной. Кроме того, ликвидация одного из участников оспариваемой сделки не исключает возможность для суда проверить ее законность и решить вопрос о применении или о неприменении последствий ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в силу следующего.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Частью 1 статьи 43 АПК РФ определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов.

Данная норма применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 ГК РФ, согласно которым, гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку с момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо считается прекратившим свое существование, оно утрачивает и свою процессуальную правоспособность.

Как следует из материалов дела и установлено при рассмотрении спора, юридическое лицо - ООО «СК ОПТИМУС» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, дата прекращения – 26.08.2021.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация организации подразумевает прекращение ее деятельности как юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В связи с этим рассмотрение требований к юридическому лицу, прекратившему свое существование, невозможно.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу приведенной нормы, указанное в ней основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Аналогичная позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2019 по делу №А55-21930/2018, от 07.11.2018 по делу №А57-26537/2017, а также в постановлениях Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 по делу №А57-8311/2018, от 08.10.2018 по делу №А57-3049/2018.

Доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, со ссылкой на Определение Верховного суда Российской Федерации от 23.09.2019 №309-ЭС19-15238 по делу №А60-74988/2018, судом отклоняются, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в указанном определении в случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован лишь один из процессуальных участников и у истца сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истец не конкретизировал и не подтвердил наличие у него материально-правового интереса в признании оспариваемой сделки недействительной без одновременного предъявления требований о применении последствий недействительности такой сделки.

Как следует из искового заявления налогового органа (т. 1 л.д. 6-15), предметом настоящего спора являются требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области о признании договора уступки прав (цессии) от 14.01.2019 № Ц1401 недействительным, заключенного между ООО «ЭкоТранс», ООО «ЭкоПродукт» и ООО «СК ОПТИМУС» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ЭкоТранс» задолженности с ООО «ЭкоПродукт» в размере 94 856 395,82 руб.

Как указано выше, контрагент по оспариваемой сделке - ООО «СК ОПТИМУС» ликвидировано.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу обоснованно прекращено судом на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Данный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и N 6576/06 от 14.06.2007.

Требование о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности такого договора адресовано сторонам договора и не может рассматриваться по существу в связи с ликвидацией одной из сторон договора.

Кроме того, следует учитывать, что ввиду ликвидации одной из сторон в оспариваемой сделке исключена возможность применения судом последствия недействительности этой сделки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 №430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «СК ОПТИМУС» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, именно по инициативе налогового органа (дата прекращения – 26.08.2021).

С учетом изложенного, производство по делу обоснованно прекращено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает определение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба Инспекции удовлетворению не подлежит.

Постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года по делу №А12-32072/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Судья                                                                                           В.В. Землянникова