ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-224661/2021

23 декабря 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Дацука С.Ю., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Подряд» - не явился, извещен,

от ответчика: акционерного общества ВТБ Лизинг – ФИО1, по доверенности от 02.03.2024г.,

рассмотрев 10 декабря 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подряд»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года по делу №А40-224661/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Подряд»

к акционерному обществу «ВТБ Лизинг»

о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению акционерного общества ВТБ Лизинг

к обществу с ограниченной ответственностью «Подряд»

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой,

                                                УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «Подряд» (далее – ООО «Подряд», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг», ответчик) 4 477 212 руб. 53 коп. неосновательного обогащения и 1 412 581 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также к совместному рассмотрению принят встречный иск ответчика о признании заключенного между ООО «Конструктив С» и истцом договора уступки права требования (цессии) от 14.05.2021 №2/21 недействительной сделкой. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от акционерного общества ВТБ Лизинг поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 10 декабря 2024 года представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Истец явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что заключенные между ответчиком и ООО «Конструктив С» как лизингополучателем договоры лизинга: №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 и №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018, по условиям которых ответчик передал, а лизингополучатель принял в пользование транспортные средства: 780552, КАМАЗ 43118-2056-46 и 780621, КАМАЗ 43118-3090-46, были досрочно 01.01.2018 расторгнуты, предметы лизинга 28.08.2018 возвращены лизингодателю.

Согласно представленному истцом сальдо встречных представлений на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение: по договору №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 в размере 2 992 310 руб. 49 коп. и по договору №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 в размере 1 484 902 руб. 04 коп., всего в размере 4 477 212 руб. 53 коп., на сумму которого по состоянию на 11.05.2023 были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1 412 581 руб. 84 коп. 

Право требования взыскания с ответчика вышеуказанного неосновательного обогащения перешло к истцу от лизингополучателя на основании заключенного 14.05.2021 договора договор уступки права требования (цессии) № 2/21.

Указывая на оставление ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований и в обоснование встречного иска ответчик указал на отсутствие на стороне лизингодателя неосновательного обогащения, поскольку по договору лизинга № АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 сальдо в пользу лизингополучателя составляет 777 312 руб. 85 коп., а по договору лизинга № АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 ответчиком получен убыток в размере 1 712 701 руб.70 коп., отметив, что заключенный между лизингополучателем и истцом договор цессии ввиду наличия признаков дарения является ничтожным.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных с участием сторон договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования встречного иска и отказывая в первоначальном, руководствовался положениями статей 1, 168, 170, 382, 423-424, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме Президиума от 30.10.2007 № 120 «Обзор тактики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», и Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходил из того, что спорный договора цессии по своим условиям, не предусматривающим ни цену уступаемых прав, ни порядок её определения в дальнейшем, ни какое-либо иное встречное предоставление со стороны истца, представляет собой притворную сделку, совершенную с целью безвозмездной передачи (дарения) ООО «Конструктив С» своих прав в пользу ООО «Подряд», отметив при этом, что заключение такой сделки нарушает права и законные интересы АО ВТБ Лизинг, имеющего встречные требования по общему финансовому результату исполнения договоров лизинга, реализация которых невозможна ввиду получения истцом только прав требований и прекращения деятельности ООО «Конструктив С» и исключением из ЕГРЮЛ в ноябре 2021 года.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истца, указал на отсутствие надлежащего опровержения выводов суда первой инстанции относительно установленных на основании представленных в материалы дела доказательств фактических обстоятельств дела, отметив, что по существу истец повторяет получившую надлежащую оценку суда первой инстанции позицию по спору и его возражения сводятся к требованию переоценки обстоятельств и материалов дела.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Изложенные в жалобе возражения относительно правильности оценки заключенного договора цессии как недействительной сделки суд округа отклоняет исходя из того, что, как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, размер и порядок встречного представления получаемым правам требования к ответчику в договоре не определен и опровергавших бы выводы судов относительно фактической безвозмездности сделки доказательств оплаты полученных прав требований не представлено.

При этом суд округа также отмечает, что истцом для целей опровержения воли на заключение договора цессии на указанных судами нижестоящих инстанций условиях, включая ее безвозмездность, не подтверждены обстоятельства затруднительности определения финансового результата исполнения договоров лизинга с учетом изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснений.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года по делу №А40-224661/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подряд» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                      Е.В. Кочергина                

Судьи:                                                                                                С.Ю. Дацук  

                                                                                                        В.В. Петрова