АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5569/2024

23 декабря 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от ООО «Лэкс»: ФИО1, представитель по доверенности                    без номера от 16.12.2024

от остальных участвующих в деле лиц: представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Омега» ФИО2

на решение от 28.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по делу № А59-6311/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Омега»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лэкс»

третье лицо: ФИО3

о взыскании задолженности по договорам займа, процентов

Общество с ограниченной ответственностью «Омега»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 693012, 

<

...>; далее – ООО «Омега») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 693013, 

<

...>; далее – ООО «Лэкс»)                           о взыскании задолженности по договору займа от 22.09.2017 № ОЛ-1/220917 в размере 250 000 руб. и неустойки за просрочку возврата займа за период          с 01.01.2019 по 18.09.2023 в размере 861 000 руб., а также задолженности           по договору займа от 04.12.2017 № ОЛ-2/041217 в размере 100 000 руб.                  и неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.01.2020                             по 18.09.2023 в размере 271 400 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением суда от 28.06.2024, оставленным постановлением                  Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 без изменения,                 в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий истца                 ФИО2 выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, считает их незаконными и необоснованными, в связи с чем просит отменить обжалуемые решение и апелляционное постановление, требования истца – удовлетворить.

Заявитель жалобы настаивает на том, что в силу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012              № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при разрешении настоящего спора подлежал применению повышенный стандарт доказывания с учетом возврата займа наличными денежными средствами с нарушением общих правил безналичных расчетов  и условий договоров в пределах одной группы аффилированных лиц,                    в состав которой, помимо истца и ответчика также входили ГК «Деметра»             и ООО «Призма», в пользу которого фактически выводились активы несостоятельного должника. В подтверждение своей позиции ссылается              на многочисленную судебную практику по аналогичным спорам.

ООО «Лэкс» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором опровергнуты все доводы заявителя и предложено оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

От третьего лица – ФИО3 отзыв                   на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ООО «Лэкс» возражал против удовлетворения поданной истцом жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Заявитель жалобы и третье лицо извещены надлежащим образом                  о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов           с учетом доводов поданной жалобы, поступившего отзыва на нее и пояснений представителя ответчика, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статьей 28 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается  материалами дела, между ООО «Омега» (заимодавец) и ООО «Лэкс» (заемщик) были заключены два договора беспроцентного займа со сроком возврата не позднее 31.12.2018:

- от 22.09.2017 № ОЛ-1/220917 на сумму 250 000 руб.;

- от 04.12.2017 № ОЛ-2/04.12.1997 на сумму 100 000 руб.

Договоры заключены на аналогичных условиях и пунктами 3.1 предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в определенный договором срок, заемщик обязан уплатить заимодавцу пеню в размере 0,2% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу.

Факт перечисления истцом ответчику займа подтвержден платежными поручениями от 22.09.2017 № 139 на сумму 250 000 руб. и от 30.11.2017             № 179 на сумму 100 000 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Сахалинской области                от 24.10.2022 по делу № А59-124/2022 ООО «Омега» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена                 ФИО2

Ссылаясь на отсутствие доказательств возврата заемных денежных средств на расчетные счета истца, конкурсный управляющий ФИО2 направила 09.08.2023 ответчику требование об уплате долга.

Ответчик, в свою очередь, указал на возврат спорных средств путем внесения их в кассу ООО «Омега» по приходным кассовым ордерам                    от 23.07.2021 № 36 на сумму 250 000 руб. и от 23.07.2021 № 37 на сумму           100 000 руб., что отражено в кассовой книге самого истца. Кроме того, отметил, что данные суммы в этот же день были выданы истцом в погашение займа перед третьим лицом ФИО3, что нашло свое подтверждение при рассмотрении обособленного спора в рамках дела                   о банкротстве № А59-1224/2022.

Вместе с тем, полагая недостоверными доказательства наличных расчетов между сторонами при их фактической аффилированности                        с третьим лицом ФИО3, истец обратился в арбитражный             суд с рассматриваемыми требованиями, отказывая в удовлетворении которых суды обеих инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Возникшие между сторонами правоотношения из договора займа, регулируются положениями главы 42 ГК РФ, а также общими нормами               об обязательствах и их исполнении.

Так в соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как разъяснено в ответе на вопрос № 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ,                 а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Судами в данном случае признаны подтвержденными факты передачи истцом денежных средств по заключенным договорам займа в общей сумме 350 000 руб. и возникновение в связи с этим обязанности ответчика                       по возврату заемных средств в установленный срок – не позднее 31.12.2018.

Возникшие между сторонами разногласия касаются лишь противоположной оценки ими доказательств исполнения ответчиком указанной обязанности путем передачи истцу наличных денежных средств            в спорной сумме.

При этом, вопреки утверждению заявителя жалобы, суды предприняли должные меры для проверки данного обстоятельства с учетом принципа повышенного стандарта доказывания.

Так судами дана полная и надлежащая оценка по правилам статьи 71 АПК РФ всем имеющимся в деле доказательствам, в результате чего установлено, что в кассовой книге ответчика за 23.07.2021 отражены следующие кассовые операции:

- приход от ФИО3 350 000 руб. (основание – договор займа №-С от 16.06.2021),

- выдача ООО «Омега» 250 000 руб. (основание – возврата займа                          по договору № ОЛ-1/220917, расходный кассовый ордер от 23.07.2021 № 34) и 100 000 руб. (основание – возврата займа по договору № ОЛ-2/041217, расходный кассовый ордер от 23.07.2021 № 35).

К указанным расходным кассовым ордерам ответчика приложены приходные кассовые ордера истца – ООО «Омега» от 23.07.2021 № 36                  на сумму 250 000 руб. и № 37 на сумму 100 000 руб. В кассовой книге истца также отражено проведение аналогичных операций по принятию 23.07.2021 от ООО «Лэкс» указанных наличных денежных средств.

С учетом изложенного суды мотивированно отклонили доводы                     истца о нереальности сделок по возврату ответчиком заемных средств               как прямо опровергающиеся материалами дела, в частности сведениями кассовых книг ООО «Омега» и ООО «Лэкс», подтверждающих движение 23.07.2021 денежных средств,

Кроме того, судами отмечено, что в тот же день – 23.07.2021 полученные от ответчика денежные средства совместно с иными средствами, имевшимися в наличии в кассе ООО «Омега» (2 190 000 руб. внесено          ООО «Призма» в качестве возврата по договору займа № 2-ОП/010818) переданы истцом третьему лицу – ФИО3 в общем размере             2 540 000 руб. по расходному кассовому ордеру № 59 от 23.07.2021                         в качестве частичного возврата основного долга по договору займа                       от 22.03.2021 № 1-СО.

В рамках дела № А59-1224/2022 о банкротстве ООО «Омега» рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок по перечислению денежных средств должником в пользу третьего лица ФИО3 в общей сумме                 7 967 445 руб. 94 коп., включая выданную по расходному кассовому ордеру от 23.07.2021 № 59 сумму 2 540 000 руб., по итогам разрешения которого требования истца были удовлетворены судом и применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорных денежных средств                   в конкурсную массу должника.

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, промерно признаны судами не подлежащему повторному доказыванию в рамках настоящего спора, что соответствует положениям части 2 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, позиция заявителя жалобы об отсутствии реальности сделок по получению от ответчика спорных сумм в качестве возврата по заключенным договорам займа, опровергается не только имеющимися в деле доказательствами, но и обстоятельствами указанного обособленного спора,         в рамках которого нарушенные права истца были полностью восстановлены.

Признанный судами достоверно подтвержденным факт возврата ответчиком заемных средств исключает возможность удовлетворения заявленных истцом требований.

Переоценка доказательств, на основе которой суды пришли к указанному выводу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, на стадии кассационного производства не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – Постановление Пленума ВС РФ № 13).

При этом, указанные заявителем жалобы нарушения сторонами, являющимися аффилированными лицами, правил оформления операций               с денежными средствами, которые согласно требованиям статьи 861 ГК РФ  и Указаниям ЦБ РФ должны производиться в безналичном порядке,                    суды отклонили, поскольку это не влечет автоматического признания такого исполнения обязательства несостоявшимся и может являться основанием для применения норм налогового или административного законодательства.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора также дополнительно указано на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ            от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43) согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ в качестве исковой давности признается срок           для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса, предусматривающей, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае пунктами 2.2 спорных договоров определен срок возврата сумм займа не позднее 31.12.2018, соответственно, по истечению этого срока истец должен был узнать о нарушении своего права, трехлетний срок для защиты которого истек 31.12.2021, то есть еще до возбуждения  дела о банкротстве ООО «Омега» (22.03.2022), в то время как конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд только 28.09.2023 за пределами указанного срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является достаточным основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ № 43.).

В отсутствие каких-либо допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии установленных законом оснований для перерыва или приостановления течения сроков исковой давности по заявленным требованиям, суды первой и апелляционной инстанций                   верно указали на то, что пропуск данного срока также влечет отказ                      в удовлетворении предъявленных к ответчику требований.

Доводов, опровергающих выводы судов в указанной части, заявителем в кассационной жалобе не приведено, что исключает необходимость их дополнительной проверки по инициативе суда округа (статья 286 АПК РФ          и пункт 28 Постановления Пленума ВС РФ № 13).

В целом все приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути, касаются исключительно фактической стороны спора и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, поэтому судом округа не принимаются. Других аргументов, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, однако имеют существенное значение и способны повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе        не приведено.

Ссылка заявителя на судебную практику по аналогичным отношениям отклоняется, поскольку в основу выводов судов по данному делу положены итоги оценки конкретных доказательств, признанных достаточными для вывода о надлежащем возврате ответчиком спорных денежных средств. Доказательственная база и результаты ее судебной оценки в каждом конкретном деле носят самодостаточный характер, что обуславливает различный итог разрешения схожих споров.

Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом различных фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств,                    в связи с чем ссылка на судебную практику не может рассматриваться как бесспорно подтверждающая наличие судебной ошибки в данном конкретном деле.

Учитывая, что выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах и в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам спора, неправильного применения норм материального права и процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, арбитражными судами не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют.

Принимая во внимание, что ООО «Омега» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы  по существу, то с заявителя на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.06.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А59-6311/2023 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу –         без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч рублей) рублей.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,           в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова