﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5888/2019

11 декабря 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Сецко А.Ю., Шведов А.А.

при участии:

от Исиченко Р.В. – Стрелкова О.В., по доверенности от 23.10.2018

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Шадринское»

на решение Арбитражного суда Амурской области от 28.05.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019

по делу № А04-498/2019

по заявлению участника крестьянского (фермерского) хозяйства «Шадринское» Исиченко Романа Викторовича

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Шадринское» (ОГРН 1022801199057, ИНН 2820000322, адрес: 676680, Амурская область, р-он Михайловский, с. Щадрино, ул. Рабочая, д.1)

об обязании предоставить документы

у с т а н о в и л:

Исиченко Роман Викторович обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением об обязании крестьянского (фермерского) хозяйства «Шадринское» (далее - КФХ «Шадринское») предоставить заверенные копии документов: бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2018 годы по форме №8 АПК, форме №9 АПК; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности хозяйства за 2016, 2017 годы, счета, счета-фактуры, товарные накладные, расчетные ведомости, акты приема-передачи ОС-1 за период с 01.01.2016 по настоящее время; все протоколы общих собраний учредителей (участников) КФХ «Шадринское» за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, с 01.01.2019 по настоящее время в случае их проведения; акты выполненных работ; накладные; товарные накладные; акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, являющиеся приложением к хозяйственным договорам, заключенным КФХ «Шадринское» за период с 01.01.2016 по настоящее время; договоры оказания юридических услуг, заключенные с Волос О.Я., Тучиком А.А., Орловым Е.Б., с приложением платежных документов по данным договорам; акты (реестры) оприходования зерна и другой продукции растениеводства с поля за 2016, 2017, 2018 годы; акты на сортировку и сушку продукции растениеводства за 2016, 2017, 2018 годы; акты расхода семян и посадочного материала за 2016, 2017, 2018 годы; выписки из реестра о намолоте зерна, сои и убранной площади за 2016, 2017, 2018 годы; ведомости движения зерна, сои и другой продукции за 2016, 2017, 2018 годы (с учетом уточнений требования, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее -     АПК РФ).

Решением суда от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

КФХ «Шадринское» в кассационной жалобе, сославшись  на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы ссылается на необходимость применения в рассматриваемом случае правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Отмечает, что Исиченко Р.В. и суд первой инстанции были проинформированы об отсутствии у ответчика части запрашиваемых документов по причине того, что бухгалтерская отчетность по формам №8 АПК и №9 АПК не ведется, акты на сортировку и сушку зерна отсутствуют, акты расходов семян и посадочного материала за 2016-2018 годы отсутствуют, выписки о намолоте зерна и сои тоже отсутствуют. Следовательно, по мнению заявителя жалобы, удовлетворение требований Исиченко Р.В. об обязании  КФХ «Шадринское» предоставить документы, факт существования которых опровергается материалами дела, неизбежно нарушает общий принцип судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты которых должны быть исполнимы реально и безусловно. Указывая на то, что по существу КФХ «Шадринское» представило доказательства передачи надлежащим образом заверенных копий истребуемых документов (с учетом того, что часть документов, истребуемая истцом не составлялась), считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Исиченко Р.В. в представленном отзыве сослался на несостоятельность приведенных в кассационной жалобе доводов. Считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Отмечает, что Уставом                 КФХ «Шадринское» вопрос о предоставлении документов по требованию участника не регламентирован, также как и перечень данных документов, в связи с чем участник вправе получить любую запрашиваемую информацию о хозяйственной деятельности общества. Обращает внимание на установленную на законодательном уровне для КФХ обязанность по ведению годовой бухгалтерской отчетности по формам №8 АПК и №9 АПК.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в порядке статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Амурской области, представитель Исиченко Р.В. выразила несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами в соответствии с позицией, изложенной в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, КФХ «Шадринское» зарегистрировано 01.04.1992 администрацией Михайловского района.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.11.2002 как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, внесена запись о регистрации КХФ «Шадринское».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 17.02.2015 Исиченко Р.В. является одним из участников юридического лица.

20.11.2018 Исиченко Р.В. направил в адрес КФХ «Шадринское» запрос о предоставлении участнику информации о деятельности хозяйства, а также документов в соответствии с запрашиваемым перечнем и обоснованием необходимости несения КФХ расходов, связанных с оплатой юридических услуг Волос О.А., Тучику А.А., представляющих интересы сторонних лиц, а также судебных расходов по делу №А04-2050/2018 за Федосеева В.И., в том числе и оплату судебной экспертизы.

Неисполнение КФХ «Шадринское» требований Исиченко Р.В. послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Право участника корпорации на получение информации о деятельности корпорации, ознакомления с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Нормами Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ) определено, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (и, соответственно, не имеет органов управления), работу фермерского хозяйства организует его глава.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона № 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 1 января 2021 года.

На такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы Закона № 74-ФЗ, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

КФХ «Шадринское» было создано как юридическое лицо в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 348-1).

Согласно пункту 7 Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со дня официального опубликования настоящего Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

В соответствии с частью 5 статьи 86.1 ГК РФ, особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом.

Пунктом 6 статьи 13 АПК РФ установлено, что в случаях, когда спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения.

Поскольку нормами Закона № 348-1  не урегулирован порядок предоставления участнику крестьянско-фермерского хозяйства бухгалтерской и иной документации, суды правомерно применили к рассматриваемым правоотношениям по аналогии положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 50 названного Закона определен перечень документов, к которым общество по требованию его участников обязано обеспечить доступ.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ на общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные в пункте 2 настоящей статьи документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Положениями пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Абзацем 6 пункта 17 данного информационного письма от 18.01.2011 № 144  также установлено, что поскольку Закон 3 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, признал документально подтвержденным факт обращения Исиченко Р.В. к КФХ «Шадринское» с требованием о предоставлении участнику информации о деятельности хозяйства, а также документов в соответствии с запрашиваемым перечнем и обоснованием необходимости несения   КФХ расходов, связанных с оплатой юридических услуг Волос О.А., Тучику А.А., представляющих интересы сторонних лиц, а также судебных расходов по делу №А04-2050/2018 за Федосеева В.И., в том числе – оплату судебной экспертизы.

Вместе с тем, судами отмечено, что в нарушение правил доказывания КФХ «Шадринское» не представлено документального подтверждения фактического отсутствия у КФХ «Шадринское» указанных документов в результате их изъятия или иной утраты, препятствующих представлению сведений и документов по требованию участника, как и не представлено доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что право участника на информацию обществом не нарушено, либо доказательств, подтверждающих злоупотребления участника КФХ правом.

Учитывая, что добровольно требуемые документы Исиченко Р.В. не предоставлены ответчиком, уважительные причины такого поведения не обоснованы, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования.

Довод о том, что КФХ «Шадринское» проинформировало                     Исиченко Р.В. и суд первой инстанции об отсутствии части запрашиваемых документов в КФХ, указав при этом причину их отсутствия (бухгалтерская отчетность по формам №8-АПК и №9-АПК не ведется, акты на сортировку и сушку зерна отсутствуют, акты расходов семян и посадочного материала за 2016-2018 годы отсутствуют, выписки о намолоте зерна и сои тоже отсутствуют), следовательно, удовлетворение требований Исиченко Р.В. об обязании КФХ «Шадринское» предоставить документы, факт существования которых опровергается материалами дела, неизбежно нарушает общий принцип судопроизводства в арбитражных судах об исполнимости судебных актов, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что обязанность по ведению указанных документов возложена на ответчика в силу действующего законодательства (приказ Минсельхоза РФ от 21.09.2000 № 774 «О специализированных формах годового бухгалтерского отчета для сельскохозяйственных организаций за 2000 год», Инструкция Минсельхоза РФ от 24.11.2000 № 938 о порядке заполнения специализированных форм годовой бухгалтерской отчетности организациями агропромышленного комплекса, утвержденная приказом Минсельхоза РФ от 24.11.2000 № 938).

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и направлено на переоценку фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 28.05.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу № А04-498/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                    А.Ю. Сецко

А.А. Шведов