АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15485/2021

16 августа 2022 г.

г. Челябинск

            Резолютивная часть решения оглашена 16 августа 2022 г.

            Решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области  Гусев А.Г.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капитал», ОГРН 

<

***> г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Виант», ОГРН 

<

***>,                 г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Смолино», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью «Свобода выбора», ОГРН 

<

***>,

о взыскании 4 379 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

истца  - представителя ФИО2 по доверенности от 17.03.2021, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

ответчика - представителя ФИО3 по доверенности № 1 от 09.08.2021, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал», ОГРН 

<

***>               г. Челябинск, (далее – истец, общество) 11.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виант», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск  (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 в размере 4 379 000 руб.

13.05.2021 Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение о принятии искового заявления к производству.

Определениями от 13.05.2021 и от 08.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Смолино», общество с ограниченной ответственностью «Свобода выбора».

В Арбитражный суд от свидетеля ФИО4 поступили 08.08.2022 письменные пояснения (л.д.118), согласно которым о заключении договора уступки прав  требования долга (цессии) от 05.09.2018 и замене должника с ООО СК «Смолино» на ООО «Виант» ничего не известно, данный договор не подписывал, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия.

Судом, в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В Арбитражный суд от ответчика поступил 06.09.2021 отзыв на исковое заявление (л.д.36), выразил несогласие с исковыми требованиями,  считает их необоснованными, указал, что условия заключенного договора не позволяют установить какие обязательства, кому и на каких условиях уступаются, заявил о фальсификации доказательств – договора уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 и просит исключить его из числа доказательств, ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы (л.д.73).

Протокольным определением от 09.08.2022 с учетом неоднократного вызова свидетелей в судебное заседание и их не явке, а также с учетом отсутствия сведений о выбывании печати ответчика из владения общества «Виант», а также с учетом того, что суд считает проведение судебной экспертизы только по вопросу об установлении подлинности подписи без проведения экспертизы по печати не целесообразно, поскольку доказательств выбытия печати из обладания ответчика не представлено, в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы, отказано, рассмотрение заявления о фальсификации доказательств прекращено.

Истец в судебном заседании 09.08.2022 исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном мнении (л.д.39-40, 71-72), на иске настаивает, возражает против назначения по делу судебной экспертизы.

Ответчик в судебном заседании 16.08.2022 исковые требования не признал, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Согласно ч.1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Третьи лица в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ (л.д. 63,66). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора мнение не предоставили, исковые требования не оспорили.

Судом в судебном заседании 09.08.2022 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 16.08.2022.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст. ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.04.2015 между ООО «Капитал»  (арендатор) и ООО СК «Смолино» (новый арендатор) подписан договор передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (л.д. 16-18), в соответствии с которым  арендатор передает (уступает), а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности № 25/2010 от 24.03.2010 в отношении земельного участка с кадастровым № 74:19:0803002:412, площадью 7 549 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, примерно в 700 м по направлению на юго-запад от ориентира пос. Красное Поле, предоставленного из земель населенного пункта под многоквартирные жилые дома не выше 5-ти этажей (п. 1.1 договора). 

В счет передаваемых (уступаемых) прав и обязанностей новый арендатор уплачивает арендатору договорную сумму в размере 17 340 000 руб., НДС не облагается (п.3.1 договора).

Согласно п.3.2 договора, оплата указанной суммы производится на расчетный счет арендатора в течение двух лет с даты подписания  договора в следующие сроки:

- первый платеж в размере 5 800 000 руб. не позднее 28.04.2016;

- второй платеж в размере 6 600 000 руб. не позднее 31.12.2016;

- третий платеж в размере 4 940 000 руб. не позднее 28.04.2017.

Пунктом 2.2 договора установлено, что право аренды на земельный участок переходит к новому арендатору с момента регистрации договора.

Государственная регистрация договора передачи (уступки) прав и обязанностей от 28.04.2015 произведена 06.05.2015, о чем свидетельствует отметка (л.д.18).

Как пояснил истец, новый арендатор выполнил  свои обязанности по уплате денежных средств за уступаемое право частично, задолженность  ООО СК «Смолино» составила 4 429 000 руб.

05.09.2018 между ООО СК «Смолино» (цедент), ООО «Виант» (цессионарий) и ООО «Капитал» (кредитор) заключен договор уступки права требования долга (цессии) (л.д.13), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования уплаты долга – денежной суммы 4 428 000 руб. у кредитора. Уступаемое право требования переходит к цессионарию с момента заключения договора (п.1.1 договора).

Указанное в п.1.1 договора право требования долга возникло в связи с договором передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2015, дополнительное соглашение № 1 от 16.08.2018 (п.1.2 договора).

Согласно пункту 1.5 договора, цессионарий обязуется погасить образовавшуюся задолженность кредитору в срок до 31.12.2019.

Платежным поручением № 228 от 10.07.2019 общество «Свобода Выбора» произвело оплату ООО «Капитал» на сумму 50 000 руб. (л.д.14), указав в назначении платежа «Оплата по договору уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 за ООО «Виант» по письму б/н».

Ответчик обязательства по оплате долга в указанный срок не исполнил.

Истцом 17.03.2020 в адрес ответчика направлена претензия №1-юр/2020 от 17.03.2020 в порядке досудебного урегулирования спора с требованием об оплате задолженности (л.д. 10-12).

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности по договору уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

          Согласно  п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п.п. 1, 3 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом, согласно п. 2 ст. 382 ГК для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Довод ответчика, что условия заключенного договора уступки права требования долга (цессии) не позволяют установить какие обязательства, кому и на каких условиях уступаются, в связи с чем, договор является ничтожным, подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Этот основополагающий принцип гражданского законодательства получил свое развитие применительно к корпоративным отношениям.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как пояснила истец в судебном заседании, несмотря на наличие в спорном  договоре формальных ошибок, в том числе в наименовании самого договора, волеизъявление всех лиц, участвующих в договоре, было направлено на перевод долга по договору уступки права аренды от 28.04.2015 с ООО СК «Смолино» на ООО «Виант».

Суд отмечает, что подписав спорный договор без возражений и замечаний, ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей и выразил согласие с его условиями, в том числе с предметом договора и сроками оплаты, что отражено в пунктах 1.1 и 1.5 договора.

Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Риск наступления ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

Также суд отмечает, что представитель истца ФИО5 в судебном заседании пояснил, что спорный договор был составлен представителем ООО СК «Смолино» - ФИО6 и передан в трех экземплярах лично директору ООО «Капитал» - ФИО5 На момент вручения все три экземпляра договора уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 уже содержали подписи и печати общества СК «Смолино» и общества «Виант». Впоследствии директор ООО «Капитал» - ФИО5 после подписания трех экземпляров, два экземпляра передал представителю ООО СК «Смолино» ФИО6 и один экземпляр оставил у себя.

Иные доказательства, опровергающие вышеуказанные факты в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд считает исковые требования истца о взыскании задолженности по договору уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 в размере 4 379 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При цене иска 4 379 000 руб. сумма государственной пошлины составила 44 895 руб. 

Платежным поручением № 114 от 29.04.2021 истцом уплачена государственная пошлина в размере 44 895 руб. (л.д.112).

Соответственно, государственная пошлина в сумме 44 895 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» задолженность по договору уступки права требования долга (цессии) от 05.09.2018 в размере 4 379 000 руб.,  а также 44 895 руб. в возмещение  расходов по уплате государственной пошлины.   

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

   Судья                                                                                                                       А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru