Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61115/2017

01 мая 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  01 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Петербургстрой" (адрес:  Россия, 196602, г. Пушкин, 

<

...>, пом. 1Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Петербургстрой +" (адрес:  Россия 198515, п. Стрельна, 

<

...>, лит.А, комн.1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании задолженности

и по встречному иску о признании Акта сверки недействительным и применении последствий их недействительности

 

при участии

- от истца: генеральный директор ФИО2 на основании решения от 10.10.2017;

- от ответчика: ликвидатор ФИО3 на основании решения от 11.09.2017.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ+" (далее - Ответчик) о взыскании 9 909 062 руб.33 коп. задолженности.

Определением суда от 20.12.2017 принято встречное исковое заявление о признании недействительными Акта сверки от 02.08.2017 и сделки по признанию задолженности на сумму 12 800 000 руб. по договорам цессии с ООО «Реванш» от 15.05.2017 на сумму 2 000 000 руб., ООО «Альтера» от 10.03.2017 на сумму 3 800 000 руб. и ООО «Омния» от 16.05.2014 на сумму 7 000 000 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Истца в пользу Ответчика 2 890 937 руб. 67 коп. задолженности.

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, встречный иск поддержал в полном объеме.

Истец 12.01.2018 подал заявление о фальсификации решения № 3 от 11.09.2017 единственного участника ООО «Петербургстрой+» о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО3. 

В обоснование указанного заявления Истец ссылается на смерть в феврале 2016 единственного участника ООО «Петербургстрой+» - ФИО4 (дата рождения - ДД.ММ.ГГГГ г.). Однако согласно представленным Истцом документам запись акта о смерти № 1582 от 28.03.2016 сделана в отношении ФИО4 (дата рождения  - 23.06.1972). Справка о смерти № 148 от 21.12.2017 и Свидетельство о смерти также выданы в отношении ФИО4 (дата рождения - 23.06.1972). 

Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Петербургстрой+» указан ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г. рождения.

При этом доводы Истца о смерти 27.02.2016 единственного участника Ответчика – ФИО4 противоречат представленной самим Истцом копии нотариально удостоверенного заявления от 15.03.2017 ФИО4.

На момент рассмотрения настоящего дела решение от 11.09.2017 о ликвидации ООО «Петербургстрой+» и назначении ликвидатора, а также соответствующая запись в ЕГРЮЛ в  судебном порядке не оспорены.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд считает, что Истец не представил бесспорных и достаточных доказательств в обоснование своего заявления о фальсификации.

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований Истец ссылается на заключение им следующих договоров цессии:

- с ООО «Реванш» от 15.05.2014 о передаче Истцу права требования в размере 2 000 000 руб. задолженности по договору подряда от 28.09.2012, между Ответчиком и ООО «Реванш»;

- с ООО «Альтера» от 10.03.2014 о передаче Истцу права требования в размере 3 800 000 руб. задолженности по договору подряда от 20.09.2012, между Ответчиком и ООО «Альтера»;

- с ООО «Омния» от 16.05.2014 о передаче права требования в размере 7 000 000 руб. задолженности по договору поставки от 15.10.2012 между Ответчиком и ООО «Омния».

Указанные лица, с которыми Истцом заключены перечисленные договоры цессии, согласно сведениям ЕГРЮЛ ликвидированы.

Истец указывает на то, что с целью прекращения банкротства Ответчика 30.05.2017 перечислил платежным поручением № 36 на депозитный счет нотариуса 2 561 062 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 по делу № А56-20266/2014 требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Петербургстрой+» (Ответчика по настоящему делу) признаны погашенными и производство по делу о банкротстве ООО «Петербургстрой+» прекращено.

В подтверждение исковых требований Истец также представил:

- Акт сверки задолженности от 02.08.2017;

- Соглашение от 02.08.2017 между Истцом и Ответчиком о предоставлении отступного, согласно которому Ответчик передает Истцу в собственность 1-комнатную квартиру № 12 площадью 49,6 кв.м, кадастровый № 78:42:1820501:76, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, гусарская ул., д.9, лит.А, стоимостью 4 700 000 руб.;

- договор цессии от 03.08.2017 между Истцом и Ответчиком, согласно которому Ответчик передал Истцу права требования с ФИО5 752 000 руб. задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу № А56-202266/2014/сд.4.

Истец направил Ответчику претензию 27.06.2017, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу № А56-20266/2014 отказано в удовлетворении заявления ООО «Петербургстрой» о включении требования в размере 12 800 000  руб. в реестр требований кредиторов ООО «Петербургстрой+».

В мотивировочной части указанного определения суда установлены следующие обстоятельства:

- в материалы дела не было представлено доказательств фактической поставки товара по договору 15.10.2012, заключенному должником с ООО «Омния» и выполнения работ по договорам подряда от 20.09.2012, от 28.09.2012, заключенным должником с ООО «Альтера» и ООО «Реванш»; 

- акты приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-2, КС-3 надлежащим образом не оформлены;

- из товарных чеков, товарных и товарно-транспортных накладных не следует, что материалы приобретены для использования при проведении работ по указанным договорам подряда;

- наличие задолженности по спорным договорам в бухгалтерской документации должника не отражено, факт частичной оплаты по договорам, как это указано в актах сверки, банковской выпиской по расчетному счету должника не подтвержден. 

- материалами дела не подтверждено наличие действительного права требования к должнику из указанных выше договора поставки и договоров подряда.

- фактическое поступление денежных средств к цедентам (ООО «Реванш», ООО «Альтера», ООО «Омния») по договорам цессии от 15.05.2014, от 10.03.2014, от 16.05.2014 и отражение соответствующих операций в учетной, бухгалтерской документации указанных организаций не подтверждено; цена уступки не соразмерна сумме уступаемых требований; названные организации ликвидированы после оформления договоров уступки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае, если будет прекращено производство по делу о банкротстве по любому основанию, кроме утверждения мирового соглашения, и если требование истца было заявлено в деле о банкротстве, рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, учитывая установленные определением суда от 19.04.2017 по делу № А56-20266/2014 обстоятельства об отсутствии у ООО «Петербургстрой» права требования к ООО «Петербургстрой+» в размере 12 800 000  руб. на основании договоров цессии от 15.05.2014, от 10.03.2014, от 16.05.2014, договоров подряда от 20.09.2012, от 28.09.2012 и поставки от 15.10.2012, правовые основания для удовлетворения первоначального иска по настоящему делу отсутствуют.

Встречный иск о признании недействительной сделки по признанию задолженности на сумму 12 800 000 руб. по указанным договорам цессии, оформленной в виде Акта сверки от 02.08.2017, суд также признает не обоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим оснвоаниям.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

По смыслу ст. 153 ГК РФ оспариваемый акт сверки от 02.08.2017 не является сделкой, из которой возникают права и обязанности лиц, подписавших этот документ. 

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петербургстрой+» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Баженова Ю.С.