ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-4759/2017

02 октября 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2017. 

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2017.  

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей                                          Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от  истца (заявителя) – ФИО2 -  ФИО3, ФИО4, действующих по доверенности от 08.04.2015 (срок действия  5 лет) ;

от ответчика - ФИО5 – ФИО6, действующего по доверенности от  11.09.2015 (срок действия  3 года), ФИО7,  действующего по доверенности от  26.04.2016 (срок действия  3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, – открытого акционерного общества  «Электроприбор» - ФИО6, действующего по доверенности от  30.08.2017 (срок действия  1 год), ФИО7,  действующего по доверенности от  09.02.2016 (срок действия  1 год), ФИО8, действующего по доверенности от  09.02.2016 (срок действия  3 года),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  29.06.2017 по делу № А79-4759/2017, принятое судьей  Манеевой О.В.,

по иску ФИО2 к ФИО5  о взыскании убытков в сумме  1 725 000 руб.,

 

                                               У С Т А Н О В И Л :

 

      ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд  Чувашской  Республики  с иском к ФИО5  (далее  - ФИО5) о взыскании убытков в сумме  1 725 000 руб.

      Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 71 Федерального закона Российской Федерации  «Об акционерных обществах».  В обоснование иска указано, что решением совета директоров ОАО «Электроприбор», оформленным протоколом № 5 от 27.01.2014, ФИО5 был избран генеральным директором общества.   Находясь в должности директора  ОАО «Электроприбор»,  ФИО5 издал приказы  № 297к от 02.04.2014, №496-к от 05.06.2014, а также 670-к от 31.07.2014  о выплате денежной премии  финансовому директору ФИО8 в общей сумме   1 725 000 руб. Истец полагает, что решение о премировании  ФИО8  принято директором в нарушение  Устава общества, Положения о премировании  работников, Федерального закона «Об  акционерных обществах», что  привело к причинению убытков  обществу. 

      Ответчик – ФИО5  иск не признал. 

      Решением Арбитражного суда Чувашской Республики  от 29.06.2017  по делу № А79-4759/2017 в удовлетворении исковых требований  ФИО2 отказано.

      Истец, ФИО2, не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании  пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой  которых  заявитель не согласен.

      Представители заявителя в судебном заседании  доводы апелляционной жалобы поддержали.

      Представители ответчика и третьего лица  в судебном заседании  и в отзывах от 21.09.2017  указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

      Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему. 

    Как следует из материалов дела,  на основании решения совета директоров ОАО «Электроприбор» от 27.01.2014 и  трудового контракта  от 29.01.2014  ФИО5 в период с 29.01.2014  занимал  должность генерального директора  акционерного общества.

      Находясь в должности директора ОАО ««Электроприбор»,  ФИО5   издал приказы  № 297к от 02.04.2014, №496-к от 05.06.2014, а также 670-к от 31.07.2014,  в соответствии с которыми  финансовому директору  общества ФИО8 подлежала выплате  премия в размере, соответственно  690 000 руб., 345 000 руб. и 690 000 руб.,  а всего – 1 725 000 руб.

Истец является акционером ОАО «Электроприбор», владельцем  648 штук обыкновенных именных акций общества. Полагая, что указанные приказы единоличного исполнительного органа  изданы с нарушением  требований Федерального закона «Об акционерных обществах», внутренних документов общества,  а также   интересов самого общества,  истец обратился в суд с настоящим иском.

     Отказывая  в удовлетворении иска  ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях генерального директора  ОАО «Электроприбор» признаков недобросовестности и неразумности, которые могли бы привести к причинению убытков. Спорные выплаты  премий  произведены при наличии финансовых и экономических возможностей в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, и не в ущерб интересам общества. 

     Данный вывод суда апелляционная инстанция признает соответствующим фактическим обстоятельствам дела, базирующимся на нормах корпоративного закона.

     Полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества предусмотрены статьей 69 Федерального закона «Об  акционерных обществах». Согласно названной правовой норме единоличный исполнительный орган общества исполнительный орган общества издает приказы, в том числе и о мерах поощрения.

      С  указанной нормой права корреспондируются пункты  14.1, 14.2, 14.3 устава ОАО «Электроприбор», пункты 4.1, 4.2, 4.6 Положения о генеральном директоре общества, пункты 3.4 и 3.5 трудового договора (контракта) от 29.01.2014, заключенного между обществом и руководителем.

     Таким образом, единоличный исполнительный орган ОАО «Электроприбор» является  представителем работодателя, то есть  общества в отношениях с работниками  общества.

     В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором. 

     Как установлено статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, в частности выдает премии.

     В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акцонерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

     В соответствии с пунктом 5 статьи 71  Федерального закона «Об акционерных  обществах»  акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1%  размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков. 

      Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: факт причинения убытков и их размер; противоправность действий ответчика; причинная связь между понесенными убытками и противоправным поведением ответчика. 

       На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Определяя пределы предоставленных директору  ОАО «Электроприбор» полномочий, арбитражный суд, проанализировав пункт 14.3 устава ОАО «Электроприбор», пришел к  выводу о том, что генеральный директор ОАО «Электроприбор» ФИО5, издавая приказы  № 297к от 02.04.2014, №496-к от 05.06.2014, а также №670-к от 31.07.2014, действовал в пределах предоставленных ему полномочий, поскольку согласно названному пункту генеральный директор заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения, а также меры дисциплинарного взыскания, налагает на них взыскания. 

      Оценивая иные элементы состава правонарушения, влекущего за собой применение ответственности в виде взыскания убытков, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что сам по себе факт выплаты  работнику  премии не может служить доказательством наступления для предприятия отрицательных экономических последствий. 

     При разрешении споров настоящей категории необходима оценка негативных последствий вследствие неправомерных действий руководителя. Это требование согласуется с позицией, отраженной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».  При этом разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

     Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

      Решением ревизионной комиссии ОАО «Электроприбор», оформленной протоколом от 23.05.2017 по внеплановой проверке бухгалтерских документов  общества за 2014 год, а также бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2014, на 31.05.2014, на 30.06.2014, на 31.12.2014, подтверждено, что произведенные выплаты премий

директору по финансам на сумму 1 725 000 руб. произведены в условиях

прибыльной деятельности ОАО «Электроприбор» в 2014 году в целом, и в периоды-премирования ФИО8 Данные суммы вошли в состав текущих расходов общества до окончания финансового года, уплаты налогов, то есть до формирования конечного финансового результата (чистой прибыли) деятельности ОАО «Электроприбор» в 2014 году.

      Анализ финансово-экономического состояния ОАО «Электроприбор» в 2014 году показал, что у общества имелись возможности для премирования работников, в том числе, в увеличенном размере.

     Одновременно ревизионной комиссией сделан вывод о том, что премирование за эффективную финансовую политику к ущербу для предприятия не привело, так как все плановые финансовые показатели в 2014 году были перевыполнены.

     Таким образом, как обоснованно признал арбитражный суд,  спорные выплаты были произведены при наличии финансовых и экономических возможностей в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, не в ущерб интересам общества. Иное из материалов дела не следует.    

        На основании изложенного  апелляционная инстанция считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам.  При этом истцом не доказан состав элементов, необходимых для привлечения руководителя общества к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении иска  ФИО2 правомерно отказано. 

     Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

     Доводы  апелляционной жалобы не опровергают  указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. 

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

     Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

 

                                    П О С Т А Н О В И Л:

 

     решение Арбитражного суда  Чувашской Республики – Чувашии от 29.06.2017 по делу № А79-4759/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова 

 

                                                                                                       Т.С. Родина