ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7105/2019

г. Вологда

06 марта 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 марта 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Ралько О.Б. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северлизинг» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2019 года по делу               № А05-7105/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания Норд-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее - Компания) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северлизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>,              эт. 5; далее - Общество) о взыскании 3 633 849 руб. 05 коп. неосновательного обогащения в размере сальдо встречных обязательств по договору от 29.04.2013 № 278 внутреннего лизинга.

Решением суда от 30 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Компании взыскано 661 537 руб. 16 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с Общества в сумме 7 495 руб., с Компании - в сумме 33 674 руб.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы указывает, что сделка по установлению сальдо сторонами не оспорена, поэтому оснований для изменения сальдо, утвержденного сторонами, не имеется. Пункты 3–3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) не относятся к императивным нормам, поэтому установленное сторонами сальдо не может быть пересмотрено судом. Считает, что судом неверно произведен расчет сальдо, не учтен НДС при расчете сальдо за финансирование, тогда как при расчете внесенных лизингополучателем платежей НДС учтен. Указывает, что договор лизинга расторгнут по инициативе лизингополучателя в связи с отсутствием необходимости в использовании имущества; имущественные последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон.

Отзыв на апелляционную жалобу от Компании не поступил.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266                Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -               АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта. 

Как видно из материалов дела, 29.04.2013 Обществом (Лизингодатель) и Компанией (Лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга                       № 278, согласно которому в соответствии с заявкой Лизингополучателя Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести для передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество: грузовой тягач седельный VFN TGS 33.440 6x4 BBS-WW 102 500 евро с НДС с дополнительным оборудованием на сумму 115 000 руб. с НДС и полуприцеп цистерну WTR FTW 24000 стоимостью 4 980 000 руб. без НДС.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что имущество передается Лизингополучателю в лизинг на 84 месяца с момента подписания акта приемки-передачи имущества в лизинг.

В силу пункта 6.1 договора Лизингополучатель за представленное ему право использования имущества, переданного в лизинг по договору, обязуется уплатить Лизингодателю лизинговые платежи в сумме 19 377 420 руб.

Вознаграждение Лизингодателя определено как разница между общей суммой лизинговых платежей и суммой возмещения инвестиционных затрат (пункт 6.3. договора).

В пункте 6.4 договора установлено, что уплата лизинговых платежей производится не позднее 20-го числа каждого месяца в соответствии с графиком (изложен в указанном пункте договора), независимо от фактического использовании имущества.

В соответствии с пунктом 6.8 договора в случае непоступления на счет Лизингодателя средств в погашение причитающихся платежей Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю пени в размере 0,1 % от суммы непоступившего платежа за каждый день просрочки.

Судом установлено, что по приемо-сдаточным актам от 27.05.2013, от 29.05.2013 имущество передано в лизинг Лизингополучателю.

Стороны 28.12.2016 подписали соглашение о расторжении договора внутреннего лизинга №  278, в связи с этим Лизингополучатель обязался передать имущество, полученное в лизинг, Лизингодателю.

В связи с расторжением договора внутреннего лизинга № 278 стороны соглашением от 28.12.2016 установили выкупную и рыночную стоимость имущества, определив с учетом изложенного сальдо встречных обязательств и завершающую обязанность одной из сторон по отношению к другой. Так, стороны определили, что в связи с возвратом имущества размер сальдированных обязательств (сальдо между выкупной стоимостью и рыночной стоимостью имущества) на 28.12.2016 составляет  4 138 841 руб.                  04 коп., в том числе: за грузовой тягач - 2 783 660 руб. 03 коп., за полуприцеп - 1 355 181 руб. 01 коп. (пункт 3 соглашения)

В соглашении стороны также подтвердили, что на дату расторжения договора лизинга у Лизингополучателя перед Лизингодателем имеется задолженность по уплате лизинговых платежей на сумму 1 845 680 руб. (пункт 4 соглашения). 

В пункте 5 соглашения стороны определили зачесть сумму задолженности Лизингополучателя в счет обязательств Лизингодателя по сальдированным обязательствам.

В пункте 6 соглашения стороны указали, что сальдированные обязательства Лизингодателя за вычетом задолженности Лизингополучателя по договору лизинга № 278 составляют 2 293 161 руб. 04 коп. и возвращаются Лизингополучателю в срок не позднее 30 декабря 2016 года путем перечисления на расчетный счет либо другим способом.

По приемо-сдаточным актам от 28.12.2016 Лизингополучатель возвратил имущество Лизингодателю.

Также, 30.12.2016 стороны подписали акт зачета взаимных требований, по условиям которого на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны произвели зачет встречных требований на сумму 2 293 161 руб. 04 коп., тем самым прекратив обязательства Лизингодателя по договору лизинга № 278 по выплате лизингополучателю денежных средств в сумме 2 293 161 руб. 04 коп. и прекратив обязательства Лизингополучателя по уплате Лизингодателю денежных средств по договору внутреннего лизинга от 10.06.2014  № 291, по договорам аренды от 09.04.2013 № 01/13-А, от 17.08.2015 № 03/15-А, по договорам займа от 05.02.2014 № 05/14, от 03.12.2014 № 41/14 и от 09.12.2014 № 43/14.

Компания, рассчитав в свою пользу сальдо взаимных обязательств по договору лизинга в сумме 3 633 849 руб. 05 коп. и сославшись на неверный расчет сальдированных обязательств в соглашении о расторжении договора лизинга, направила Обществу требование о выплате указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку в досудебном порядке претензионные требования Компании Обществом не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования Компании правомерными частично.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.     В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В данном случае установлено, что по условиям договора лизинга стоимость имущества, переданного в лизинг истцу, составила 9 263 008 руб.                   75 коп., в том числе стоимость грузового тягача - 4 168 008 руб. 75 коп. (исходя из курса евро на 29.04.2013 в размере 40,6635 руб.), стоимость дополнительного оборудования - 115 000 руб., стоимость полуприцепа - 4 980 000 руб.

Пунктом 3.4 Постановления № 17 предусмотрено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Доводы ответчика о том, что при расчете платы за финансирование неправомерно не учтен размер НДС на сумму стоимости полуприцепа, обоснованно отклонены судом. Договором лизинга стоимость полуприцепа в размере 4 980 000 руб. установлена без учета НДС. Факт уплаты НДС в связи с приобретением полупририцепа в целях его последующей передачи в лизинг ответчиком не доказан. По условиями договора поставки от 29.04.2013                           № 09-13/П Общество приобрело у поставщика – общества с ограниченной ответственностью «Авторизованный центр технического обслуживания «Туполево» полуприцеп цистерну WTR FTW 24 по цене 4 980 000 руб. без НДС в связи с тем, что поставщик применяет упрощенную систему налогообложения. Кроме того, по платежным поручениям от 07.06.2013 № 298, от 07.06.2013 № 297, от 23.05.2013 № 269 Общество произвело оплату по договору поставки от 29.04.2013 № 09-13/П в общей сумме 4 980 000 руб. без НДС. При расчете лизинговых платежей в связи с передачей в лизинг полуприцепа размер НДС на стоимость имущества не учитывался. При этом суммы НДС, на которые увеличился лизинговый платеж за полуприцеп, и которые были уплачены ответчиком в бюджет, подлежат учету в составе внесенных истцом лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Представленный истцом расчет платы за финансирования в сумме                             5 177 992 руб. 20 коп. выполнен в соответствии с пунктом 3.5 Постановления   № 17, судом проверен, признан верным.

Вместе с тем суд признал обоснованными доводы ответчика о том, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3.3 Постановления № 17, при определении подлежащих учету на стороне лизингодателя платежей надлежит учитывать также пени, начисленные лизингополучателю в связи с несвоевременным внесением лизинговых платежей.

Из расчета, предоставленного ответчиком, следует, что размер таких пеней, начисленных за общий период с 21.09.2013 по 28.12.2016, составил                       679 150 руб. 85 коп.

Компанией расчет пеней, произведенный ответчиком, не опровергнут, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного общий размер платежей по договору лизинга составил 15 120 151 руб. 80 коп. 

Установлено, что истец внес по договору лизинга лизинговые платежи на общую сумму 9 920 530 руб. Стоимость возвращенного предмета лизинга определена сторонами в соглашении о расторжении договора лизинга в сумме 10 000 000 руб. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Таким образом, разница между размером внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга (19 920 530 руб.) и размером доказанных лизингодателем сумм финансирования, платы за финансирования и финансовых санкций составляет 4 800 378 руб. 20 коп.

При этом, как верно указал суд, то обстоятельство, что в соглашении  от 28.12.2016 о расторжении договора лизинга стороны определили иной размер сальдо встречных обязательств (4 138 741 руб. 04 коп.), не препятствует истцу к взысканию разницы между внесенными и подлежащими внесению суммами по договору лизинга при установлении иного сальдо встречных обязательств. 

Доводы апеллянта о том, что соглашение о расторжении договора лизинга не оспорено, не опровергают правомерность заявленных истцом требований ввиду доказанности факта неверного определения суммы сальдированных обязательств в данном соглашении.

С учетом произведенных сторонами зачетов взаимных требований на основании пункта 4 соглашения (1 845 680 руб.) и по акту от 30.12.2016                  (2 293 161 руб. 04 коп.) суд признал требования Компании о взыскании с Общества неосновательного обогащения правомерными в размере 661 537 руб. 16 коп. 

Апелляционный суд, проверив расчет, не находит оснований не согласиться с установленным судом размером неосновательного обогащения. В части отказа в удовлетворении иска решение суда истцом не обжалуется.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные ответчиком в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения суда.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. 

Таким образом, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря                2019 года по делу № А05-7105/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Северлизинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Б. Ралько

А.В. Романова