ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-51040/2022

09 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт, ФИО2, по доверенности от 03.11.2020

от ФИО3, ООО «БИЛДПРОФИЛЬ»,  ООО «ФАРМАКОМПАНИ», ООО «КОМПЛЕКТАВТОМАТИКА», Компании Веллмаркет Корп., ЗАО «КАШИРСКОЕ», ФИО4, финансового управляющего ФИО1 – ФИО5,  ФИО6: не явились, извещены

при рассмотрении 07 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1, ФИО3

на решение от 30 января 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 26 апреля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ФИО1, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «БИЛДПРОФИЛЬ» (Дата прекращения деятельности: 30.09.2021), обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМАКОМПАНИ» (Дата прекращения деятельности: 29.01.2018), обществу с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКТАВТОМАТИКА» (Дата прекращения деятельности: 13.02.2017), Компании Веллмаркет Корп., закрытому акционерному обществу «КАШИРСКОЕ» (Дата прекращения деятельности: 12.10.2021), ФИО4 о признании сделок недействительными

третьи лица: Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО5, ФИО6 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО3, истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», Компании Веллмаркет Корп, ЗАО «Каширское», ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительными следующих сделок: договора от 28.03.2013 № 5-1963 по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенного между ООО «Фармакомпани» в лице генерального директора ФИО7 и гражданином ФИО4; договора цессии от 21.08.2014 № КА-2, заключенного между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Билдпрофиль» в лице генерального директора ФИО8; договора цессии от 24.07.2014 № КА-1, заключенного между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО4 и компанией «Веллмаркет Корп.» в лице представителя ФИО9 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены финансовый управляющий ФИО1 – ФИО5; ФИО6. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 года, производство по делу прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, с указанием, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, в том числе субъектный состав участников дела, дать оценку наличию у истцов законного интереса в признании недействительными сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано; производство по делу в части юридических лиц – ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», ЗАО «Каширское», исключенных из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего дела, – прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истцов ФИО1 и ФИО3, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истцы указывают, что суды необоснованно не рассмотрели их требования по существу; ошибочно применили срок исковой давности; считают, что прекращая производство по делу в отношении ответчиков, исключенных из ЕГРЮЛ, суды повторно проигнорировали указания кассационной инстанции; ссылаются на мнимость оспариваемых сделок.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1  и его представитель поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО3, ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося истца и его представителя, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2015 года по делу № А41-51724/2014 с ИП ФИО1 в пользу Компании «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» взысканы задолженность в размере 81 420 000 руб. по договору процентного займа от 12.09.2007, проценты за пользование займом в размере 34 408 600 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 268 164 руб. 77 коп. 

Из вышеуказанного решения суда следует, что сумма долга ИП ФИО1 возникла перед Компанией «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» на основании договора процентного займа, заключенного 07.09.2007 между ООО «Техномат» и ИП ФИО1, требования по которому переуступлены «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» по договору цессии от 24.07.2014 № КА-1. 

Согласно данным ЕГРЮЛ правопреемником ООО «Техномат» (ОГРН 

<

***>) является ООО «Комплектавтоматика» (ОГРН 

<

***>) путем реорганизации юридического лица (присоединения). 

На основании вышеуказанного судебного акта Компания ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ИП ФИО1 банкротом, которое 11.05.2016 было удовлетворено (дело № А41-43893/2015), ИП ФИО1 был признан банкротом. 

При рассмотрении требований истцов о признании недействительной сделки между ООО «Фармкомпани» и ФИО4, предмет сделки – 100 % долей ООО «Техномат», дата сделки – 28.02.2013, суды учли, что ФИО3 никогда не являлась участником ООО «Фармкомпани», вследствие чего у нее отсутствует право на иск. 

Довод истцов и ответчика ФИО4 о том, что ФИО4 стоимость приобретенной им по спорному договору доли не оплачивал, а ООО «Фармакомпани» не получало денежных средств по соответствующей сделке, отклонен судами как необоснованный. При этом суды учли, что вышеприведенный довод противоречит пункту 2.2 договора от 28.02.2013, который удостоверен нотариально. 

Суды отметили, что условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами (данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу № А40-309229/2019). 

В отношении договора от 21.08.2014 КА-2 судами учтено, что ФИО1 никогда не был участником ООО «КомплектАвтоматика» или ООО «БИЛДПРОФИЛЬ»; нарушение прав и законных интересов ФИО1 данной сделкой истцами не подтверждено; предметом сделки являлись требования к ФИО1, при этом, суды отметили, что смена кредитора не может нарушать права должника, поскольку обязательство является действительным и не оспорено по существу в рамках соответствующих судебных споров, на которые истцы ссылаются.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 166, 170, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в абзаце пятом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что материалами дела не подтверждено наличие у истцов законного интереса в признании недействительными оспариваемых сделок; учитывая, что основаниями для осуществления спорных сделок являлись конкретные правоотношения сторон, оснований полагать, что оспариваемые сделки были совершены для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, волеизъявление сторон сделок не соответствовало их внутренней воле, являлись мнимыми, не имеется; установив, что доказательства, свидетельствующие о том, что при осуществлении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости спорных сделок, совершения их без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены; исходя из того, что оспариваемые истцами в рамках настоящего дела сделки датированы 2013, 2014 годами; учитывая, что в рассматриваемом случае истцы не могли не узнать о совершении сделок при рассмотрении в Арбитражном суде Московской области дела № A41-43893/2015, в рамках которого разрешен спор о взыскании с ФИО1 суммы долга; установив, что истцами пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, по требованиям о признании недействительными всех оспариваемых в рамках настоящего дела договоров, при этом, наличие обстоятельств, свидетельствующих об уважительных причинах пропуска срока исковой давности, материалами дела не подтверждено и истцом не доказано; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Прекращая производство по делу в части требований к юридическим лицам - ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», ЗАО «Каширское», исключенным из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего дела и прекративших свою деятельность в связи с ликвидацией, суды руководствовались пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Судами отмечено, что ликвидация вышеуказанных юридических лиц не оспорена и не признана недействительной в установленном законом порядке, при этом, несмотря на прекращение производства по делу в части требований к вышеуказанным ответчикам, исковые требования рассмотрены судами по существу, дана оценка правомерности оспариваемых договоров, соответственно, такое прекращение не нарушает права и законные интересы истцов.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истцов основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 года по делу № А40-51040/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова