﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-13204/2019(14)-АК

Дело №А60-20352/2019

26 декабря 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей  			  Е.О. Гладких, С.И. Мармазовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

при участии в судебном заседании:

в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего должника Пищальникова В.В. – Файзуллаева Я.Д., паспорт, доверенность от 19.10.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Салюс» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 октября 2020 года 

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Салюс» о включении задолженности в размере 100 718,71 рубля в реестр требований кредиторов должника, 

вынесенное судьей Д.Е. Пенькиным

в рамках дела №А60-20352/2019

о признании общества с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» (ИНН 6658429470, ОГРН 1136658008849) несостоятельным (банкротом),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 11.04.2019 поступило заявление ООО «НПО Инновационные газовые технологии»  о признании ООО «Зико-Ингазтех» (ИНН 6658429470, ОГРН 1136658008849) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.05.2019 заявление ООО «НПО Инновационные газовые технологии» принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного ссуда от 20.12.2019 (резолютивная часть от 13.12.2019) требования заявителя общества с ограниченной ответственностью «НПО Ингазтех» (ИНН 6671352940, ОГРН 1116671005538) признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Пищальников Владимир Владимирович (ИНН 661708112452, номер в государственном реестре арбитражных управляющих – 18641, почтовый адрес: 620075, Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 5), член Ассоциации СОАУ «Меркурий» (ИНН 7710458616).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №241 от 28.12.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 (резолютивная часть от 16.07.2020) в отношении ООО «Зико-Ингазтех» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден Пищальников В.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №136 от 01.08.2020. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года (резолютивная часть 07.09.2020) определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2020 года по делу №А60-20352/2019 отменено. ООО «Зико-Ингазтех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Пищальников Владимир Владимирович, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №166 от 12.09.2020.

09 июня 2020 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Салюс» о включении требования в размере 100 718,71 рубля в реестр требований кредиторов должника ООО «Зико-Ингазтех», которое определением от 17 июня 2020 года принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением суда от 24 июля 2020 года назначено судебное разбирательство по рассмотрению обоснованности заявленного требования.

Арбитражным управляющим представлены возражения относительно заявленных требований с указанием  на перечисление денежных средств в счет оплаты по договору субаренды. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2020 года (резолютивная часть от 25.09.2020) в удовлетворении заявления о включении требования кредитора ООО «Салюс» (ИНН 5249129403, ОГРН 1135249005055) в размере 100 718,71 рубля в реестр требований кредиторов «Зико-Ингазтех» (ИНН 6658429470, ОГРН 1136658008849) отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Салюс» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда от 06.10.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом не принято во внимание, что в рамках заключенного с должником договора субаренды, помещения заявителем не использовались по причине отсутствия фактической передачи имущества (невозможность использования). Должником не выставлены акты выполненных работ, счета-фактуры. В связи с чем, основания для перечисления денежных средств отсутствовали. Акт приема-передачи не подтверждает передачу объектов аренды должником заказчику, поскольку такая передача фактически не состоялась. Заявителем было указано, что документы помимо выполнения функций первичных документов, одновременно служат доказательством оказания должником услуг по предоставлению в субаренду заявителю помещений по договору субаренды №282 за август и сентябрь 2018 года. В связи с чем, заявитель ссылался на неполучение документов по причине фактической непередачи помещений, доказывание факта пользования помещением заявителем подтверждается должником. Заявитель просил объявить перерыв для представления должником первичной бухгалтерской отчетности. Однако, в удовлетворении ходатайства было отказано. В данном случае непредставление указанных документов свидетельствует о том, что фактически заявитель арендованным имуществом не пользовался, в связи с чем, перечисление денежных средств в адрес должника в размере 100 718,71 рубля является неосновательным обогащением, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. Факт наличия задолженности подтвержден актом взаимных расчетов. С учетом изложенного судебный акт подлежит отмене. 

До начала судебного заседания конкурсным управляющим должника представлен отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить определение суда без изменения. Конкурсный управляющий указывает на то, что материалами дела установлено исполнение договора субаренды обеими сторонами. Заявителю было передано имущество во временное владение и пользование, за что должником было получено встречное предоставление в качестве арендной платы в соответствии с условиями договора. Доказательств того, что фактические помещение субарендатором не было принято, в связи с чем, спорные платежи можно было бы признать неосновательным обогащением, заявителем не представлено. Ссылка заявителя на акт сверки взаимных расчетов от 23.09.2019, в котором подтверждена задолженность должника перед кредитором в размере 100 718,71 рубля, может свидетельствовать о наличии фиктивного документооборота и не может свидетельствовать о наличии задолженности перед заявителем. В связи с чем, основания для отмены судебного акта отсутствуют. 

ООО «Салюс» представлены возражения на отзыв конкурсного управляющего, в котором указано на отсутствие доказательств взаимосвязанности заявителя требования и должника. В отношении акта взаимных расчетов ходатайство о фальсификации доказательств заявлено не было. Полагает, что возражения конкурсного управляющего являются необоснованными. 

В судебном заседании в режиме онлайн-заседание представитель конкурсного управляющего возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Просила судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в процедуре банкротства должника ООО «Салюс» обратилось с заявлением о включении суммы неосновательного обогащения в размере 100 718,71 рубля в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела установлено, что 21.08.2018 между ООО «Салюс» (далее также - субарендатор или заявитель) и ООО «Зико-Ингазтех» (далее также - арендатор или должник) был заключен договор субаренды здания (сооружения) №282, по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору  во временное пользование часть здания цеха №7 с пристроями и галереей, общей площадью 630 кв.м, расположенного в г. Березовском, ул. Чапаева, д.39/7, а субарендатор обязался принять указанный объект и выплачивать арендную плату на условиях, согласованных сторонами в договоре субаренды.

В соответствии с актом приема-передачи от 21.08.2018, подписанным сторонами договора, должник передал обществу «Салюс» во временное пользование вышеуказанное имущество, состоящее из части здания цеха №7 с пристроями и галереями, литер З, З1, з, з1, З2, общей площадью 630 кв.м, кадастровый номер 66:32/01:01:169:00:06,  расположенное по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Чапаева,39/7, по фактическому состоянию на день подписания акта. 

В адрес субарендатора были выставлены счета на оплату №31 от 21.08.2018 (за период с 21.08.2018 по 31.08.2018) в сумме 26 378,71 рубля и №32 (за сентябрь 2018 года) от 10.09.2018 в сумме 74 340,00 рублей.

Оплата по выставленным счетам произведена обществом «Салюс» в адрес должника платежными поручениями №1347 от 28.09.202018 в сумме 26 378,71 рубля и №1346 от 28.09.2018 – 74 340,00 рублей с указанием в назначении платежа вышеуказанных счетов-фактур. 

Согласно акту приема-передачи от 04.10.2018, подписанному сторонами,  общество «Салюс» возвратило должнику вышеуказанное имущество.

В обоснование требований кредитор ссылается на неосновательное обогащение со стороны должника ввиду отсутствия документов подтверждающих основание перечисления кредитором денежных средств в пользу должника, что также указывает на фактическое отсутствие со стороны должника встречного предоставления по договору субаренды.

Рассмотрев данное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, указав на недоказанность неосновательного обогащения, исходя из наличия реальных отношений по договору субаренды между сторонами. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующего. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N14-П, от 19.12.2005 N12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В развитие данной правовой позиции в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ссылаясь на то, что арендодателем ООО «Ижевские прицепы» несвоевременно оплачивались арендные и коммунальные платежи, возникла задолженность в размере 661 486,50 рубля, заявитель обратился с заявлением о включении данной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (часть 4).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Материалами дела установлено и подтверждено документально, что между должником и заявителем требования сложились фактические отношения, вытекающие из договора субаренды здания.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актов), ни на сделке (отсутствие договора), то есть, происходит неосновательно.

Согласно статье 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (ст. 1106) с зачетом полученных им выгод.

Таким образом, среди условий возникновения обязательства из неосновательного обогащения закон называет приобретение или сбережение имущества на стороне обогатившегося лица. При этом в виду имеется увеличение стоимости собственного имущества приобретателя или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества.

В рассматриваемом случае, обращаясь в суд, заявитель обязан доказать то обстоятельство, что арендатор принял денежные средства в качестве арендных платежей от субарендатора при отсутствии встречного предоставления, а именно в качестве платы за имущество, которое фактически должником заявителю не передавалось и последним не использовалось. Данный вывод следует из толкования норм о неосновательном обогащении главы 60 ГК РФ.

 Арбитражный суд, проверив доводы заявителя с учетом возражений со стороны конкурсного управляющего, сопоставив их представленными в суд письменными доказательствами, пришел к обоснованному выводу о том, что факт неосновательного обогащения должника в результате получения спорных денежных средств достаточными доказательствами не подтвержден.

Сторонами 21.08.2019 подписан акт приема-передачи по передаче имущества должником в субаренду заявителю. 

В последующем 04.10.2018 недвижимое имущество возвращено заявителем должнику по акту приема-передачи.

Доводы заявителя о ненадлежащем исполнении обязанности по передаче недвижимого имущества ни прямо, ни косвенно документально не подтверждены, причины невозможности использования имущества не раскрыты. При этом акты приема-передачи имущества подписаны им без возражений.

Также суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что кредитор с требованием о передаче соответствующих помещений в судебном порядке не обращался. Так же без возражений кредитором произведена оплата по выставленным должником счетам в соответствии с пунктом 3.2.3 договора.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о реальности взаимоотношений между должником и заявителем требования. 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие подписанного между сторонами 23.09.2019 акта сверки взаимных расчетов, которым подтверждена задолженность ООО «Зико-Ингазтех» в размере 100 718,71 рубля перед ООО «Салюс», с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не подтверждает наличие таковой задолженности должника перед заявителем.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части и не находит оснований переоценивать их. В связи с чем, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, как необоснованные. 

Доводы о неисполнении должником обязательств по предоставлению актов услуг и счетов-фактур по договору в соответствии с пунктом 3.2.4 договора судом первой инстанции отклонены по следующим основаниям. 

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, первичные документы не являются и не могут являться основанием для возникновения обязательств, а являются их следствием.

При наличии договорных правоотношений между сторонами, совершенные в пользу должника платежи, нельзя признать безосновательным обогащением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из того, что заявителем не доказано ненадлежащее исполнение обязательств по передаче недвижимого имущества в фактическое пользование, что явилось основанием для отказа в признании требования в размере 100 718,71 рубля неосновательным обогащением на стороне должника, подлежащим установлению в реестре требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя жалобы на неполное исследование всех обстоятельств дела, в частности отказ в истребовании бухгалтерской отчетности, не свидетельствует о принятии судом ошибочного судебного акта, поскольку указанные документы не являются документами, подтверждающими либо опровергающими наличие и факт задолженности, чему судом первой инстанции была дана соответствующая оценка. 

Как указывалось выше, подписание акта взаимных расчетов от 23.09.2019 не является надлежащим доказательством, подтверждающим наличие задолженности перед заявителем, поскольку в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие исполнение договора субаренды, выставление должником в адрес заявителя счетов-фактур, оплаченных последним в соответствии с условиями договора.

Иных доказательств, подтверждающих доводы заявителя, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2020 года по делу №А60-20352/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

Е.О. Гладких

 

С.И. Мармазова