СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А03-18012/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Зайцевой О.О., 

судей: Назарова А.В. 

                                               ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Матыскиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Управляющая компания «Сибагромаш» (№ 07АП-2731/2019(11)) на определение от 08.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18012/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Рубцовск Алтайский край)  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования»  о признании сделок недействительными, и применении последствий недействительности сделок, 

при участии в судебном заседании:

- без участия (извещены), 

УСТАНОВИЛ:

18.09.2018 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайский край, обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными:

- договора от 01.10.2015 купли-продажи имущества на общую сумму 262 400 руб., заключенного между ООО «Завод нестандартного оборудования» и ОАО УК «Сибагромаш»;

- договора от 23.12.2015 купли-продажи материальных ценностей согласно товарным накладным № 731, № 732, № 734, № 735, № 736, № 737, № 739, № 741, № 742, № 743, № 744, № 746 на общую сумму 1 987 284 руб. 08 коп., заключенного между ООО «Завод нестандартного оборудования» и ОАО УК «Сибагромаш»;

- сделки ООО «Завод нестандартного оборудования», совершенной на основании акта взаимозачета 16 от 01.10.2015;

- сделки ООО «Завод нестандартного оборудования», совершенной на основании акта взаимозачета 21 от 23.12.2015;

- и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 08.11.2019 Арбитражный суд Алтайского края признал договор купли-продажи имущества от 01.10.2015 и договор купли-продажи материальных ценностей от 23.12.2015, заключенные между ООО «Завод нестандартного оборудования» и ОАО «УК «Сибагромаш недействительными сделками. Применил последствия недействительности сделки. Обязал открытое акционерное общество «Управляющая компания «Сибагромаш» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайский край, переданное по договорам купли-продажи от 01.10.2015, от 23.12.2015 имущество.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «УК «Сибагромаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела.

Указав, что неравноценность не доказана. Заинтересованным лицом представлены доказательства проведения взаимозачета, тогда как заявитель, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил опровергающих доказательств. Аффилированность сторон не доказана. 

ФНС России, конкурсный управляющий ООО «Завод нестандартного оборудования» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.11.2016 по заявлению Федеральной налоговой службы России возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края.

Определением суда от 27.01.2017 (резолютивная часть объявлена 23.01.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 22.09.2017 (резолютивная часть решения объявлена 18.09.2017) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Информация о введении процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» №187 от 07.10.2017.

Определением суда от 28.05.2019 признано несоответствующим закону бездействие арбитражного управляющего ФИО2 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края. Арбитражный управляющий ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края.

Указанным определением конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, утвержден ФИО3, ИНН 

<

***>, Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих», почтовый адрес арбитражного управляющего ФИО3: 

<

...> (а/я 2643).

Из материалов дела следует, что 01.10.2015 между ООО «Завод нестандартного оборудования» в лице директора ФИО4 (продавец) и ОАО УК «Сибагромаш» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества (далее – договор от 01.10.2015), по условиям которым продавец передает, а покупатель покупает имущество на общую сумму 262 400 руб. (том 1, л.д. 17).

Согласно пунктам 1.2 – 1.5 договора от 01.10.2015 продавец обязан передать имущество в срок до 15.10.2015. В момент передачи имущества продавец передает все необходимые документы, прилагаемые к имуществу. Передаваемое по настоящему договору имущество должно быть в полном комплекте. Имущество передается по акту, подписываемому уполномоченными сотрудниками сторон.

Цена передаваемого по настоящему договору имущества составляет 262 400 руб.

Оплата осуществляется покупателем путем взаимозачета. Обязанность покупателя считается исполненной в момент подписания акта взаимозачета № 16 от 01.10.2015 (пункт 3.1 договора от 01.10.2015).

По акту приема-передачи к договору от 01.10.2015 ООО «Завод нестандартного оборудования» передало ОАО УК «Сибагромаш» согласованное в договоре имущество.

В счет оплаты переданного имущества между ООО «Завод нестандартного оборудования» и ОАО УК «Сибагромаш» пописан акт взаимозачета № 16 от 01.10.2015, согласно которому:

- задолженность ООО «Завод нестандартного оборудования» перед ОАО УК «Сибагромаш» составляет 262 400 руб. по основному договору: 262 400 руб. 00 коп.;

- задолженность ОАО УК «Сибагромаш» перед ООО «Завод нестандартного оборудования» составляет 262 400 руб. по основному договору: 262 400 руб. 00 коп.

Взаимозачет произведен на сумму 262 400 руб. 00 коп.

23.12.2015 между ООО «Завод нестандартного оборудования» в лице директора ФИО4 (продавец) и ОАО УК «Сибагромаш» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи материальных ценностей (далее – договор от 23.12.2015), по условиям которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять материальные ценности согласно товарных накладных № 731, 732, 734, 735, 736, 737, 739, 741, 742, 743, 744, 746 на общую сумму 1 987 284 руб. 08 коп.

В момент передачи материальных ценностей продавец передает все необходимые документы. Передаваемые по настоящему договору материальные ценности должны быть в полном комплекте. Материальные ценности передаются по товарным накладным, подписываемым уполномоченными сотрудниками сторон (пункты 1.2-1.4 договора от 23.12.2015).

В силу пункта 3.1 договора от 23.12.2015 цена передаваемых по настоящему договору материальных ценностей составляет 1 987 284 руб. 08 коп. Оплата осуществляется покупателем путем взаимозачета. Обязанность покупателя считается исполненной в момент подписания акта взаимозачета № 21 от 23.12.2015.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным № 731 от 22.12.2015, № 732 от 22.12.2015, № 734 от 22.12.2015, № 735 от 22.12.2015, № 736 от 22.12.2015, № 737 от 22.12.2015, № 739 от 23.12.2015, № 741 от 23.12.2015, № 742 от 23.12.2015, № 743 от 23.12.2015, № 744 от 23.12.2015, № 746 от 23.12.2015 ООО «Завод нестандартного оборудования» передало ОАО УК «Сибагромаш» материальные ценности (том 6 л.д. 85-95) .

В счет оплаты переданного имущества между ООО «Завод нестандартного оборудования» и ОАО УК «Сибагромаш» пописан акт взаимозачета № 21 от 23.12.2015, согласно которому:

- задолженность ООО «Завод нестандартного оборудования» перед ОАО УК «Сибагромаш» составляет 1 987 284 руб. 08 коп. по основному договору: 1 987 284 руб. 08 коп.;

- задолженность ОАО УК «Сибагромаш» перед ООО «Завод нестандартного оборудования» составляет 1 987 284 руб. 08 коп. по основному договору: 1 987 284 руб. 08 коп.

Взаимозачет произведен на сумму 1 987 284 руб. 08 коп.

Конкурсный управляющий полагая, что сделки по отчуждению спорного имущества совершены по заниженной цене между аффилированными лицами с целью вывода ликвидного имущества должника, при наличии у должника признако неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности недействительности оспариваемых сделок, как совершенных в целях вывода активов и недопущения обращения на них взыскания по долгам должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделка должника может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, если: 

1) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки – пункт 1; 

2) в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки – пункт 2. 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления №63).

Материалами дела установлено, что дело о несостоятельности ООО «ЗНО» возбуждено 09.11.2016, оспариваемые сделки совершены 01.10.2015 и 23.02.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления.

На момент совершения оспариваемых сделок ООО «ЗНО» имело задолженность перед ФНС России и ОАО УК «Сибагромаш», наличие которой явилось, в том числе основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Задолженность перед указанными кредиторами включена в реестр требований кредиторов должника.

Сделки, в силу положения статьи 19 Закона о банкротстве, совершены между заинтересованными лицами: ФИО6, является сыном ФИО4; директор ОАО УК «Сибагромаш»  ФИО5 одновременно являлся членом совета директоров ООО «ЗНО»; одновременно учредителями ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» являлись ФИО7 и ФИО8, являющиеся родителями ФИО5; учредителем и членом совета директоров ООО «ЗНО» является ФИО9, которая одновременно является главным бухгалтером ОАО УК «Сибагромаш».

Кроме того, из выписок из ЕГРЮЛ следует, что юридическим адресом ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» является 

<

...>.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, например заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

В результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав ФНС России на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. 

Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов, интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. 

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. 

Из материалов основного банкротного дела следует, что 20.08.2004 между ООО «Завод нестандартного оборудования» (продавец) и ОАО УК «Сибагромаш» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества согласно приложению № 1 за ценные бумаги. По акту приема-передачи от 30.08.2004, являющегося приложением № 1 к договору купли-продажи, ООО «Завод нестандартного оборудования» передал в собственность ОАО УК «Сибагромаш» имущество.

В последующем приобретенное ОАО УК «Сибагромаш» имущество передано ООО «Завод нестандартного оборудования» по договору аренды.

Кроме того, между ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» имеются иные договорные отношения:

- по аренде складов ПДО по адресу ул. Красная 100 (договор аренды помещения № 98-6 от 01.04.2006);

- по аренде земельного участка, площадью 149 414,0 кв.м., который является частью от земельного участка категории земель населенных пунктов с кадастровым № 22:70:0:82, местоположение: 

<

...>, для обслуживания зданий и сооружений производственного назначения (договор субаренды земельного участка № 10.14 от 01.01.2014);

- по договору совместного пользования и оказания услуг № 81-6, согласно условиям которого ООО «ЗНО» использует совместно с ОАО УК «Сибагромаш»:

• Дороги на территории ФПГ «Сибагромаш»;

• Библиотечный фонд;

• Комнату ветеранов завода;

• Актовый зал заводоуправления;

- по договору оказания услуг № 6.1 от 01.04.2006, согласно которому ООО «ЗНО» поручает, а ОАО УК «Сибагромаш» принимает на себя оказание следующих услуг по компьютерному обслуживанию заказчика:

- консультации по вопросам работы в среде Windows (WORD, EXCEL);

- установка, консультации по использованию готовых программных продуктов для выполнения отчетов в ИМИС, пенсионный фонд, ФКЦБ и пр.;

- обучение и консультации бухгалтеров и экономистов по работе с готовыми программами и подготовке отчетов в электронном виде;

- совмещение готовых программных продуктов с используемым комплексом прикладных программ;

- установка, сопровождение, изменение в процессе эксплуатации комплекса прикладных бухгалтерских задач;

- подготовка форм бухгалтерской отчетности, форм налоговой и статистической отчетности в электронном виде (таблицы Excel).

Также в преддверии банкротства ООО «ЗНО» в адрес ОАО УК «Сибагромаш» отчуждены аффилированным лицам транспортные средства по договорам купли-продажи от 10.11.2015, право требования по договору цессии № 01/16 от 21.01.2016, которые судом признаны недействительными (вступившие в законную силу определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18012/2016 от 19.08.2019).

Из материалов обособленного спора также следует, что расчет по заключенным между ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» договорам осуществлялся преимущественно путем взаимозачета или путем передачи имущества, продукции должника в счет погашения задолженности перед ОАО УК «Сибагромаш».

Как верно отметил суд первой инстанции, поведение ОАО УК «Сибагромаш» на протяжении длительного времени до банкротства, не обращавшегося с требованием о взыскании долга по арендной плате и оплате оказанных услуг (тем самым, предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), также не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Суд первой инстанции, признавая недействительными (ничтожными) оспариваемые сделки, руководствуясь положениями статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате обществом произведен вывод ликвидного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов кредиторов, выразившееся в невозможности получения удовлетворения за счет имущества должника. 

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок. 

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 32) содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 Постановления № 32). 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Судом принимается во внимание, что заинтересованные лица не могли не знать о цели совершения оспариваемых операций в виду отсутствия встречного исполнения с их стороны, а также в виду доказанности факта заинтересованности ФИО6 и ОАО УК «Сибагромаш» в отношении должника.

 Более того, действия ФИО6 и ОАО УК «Сибагромаш» способствовали достижению противоправной цели. 

Доводы подателей жалоб о том, что материалами дела подтверждается проведение зачета между ООО «ЗНО» и ООО «УК Сибагромаш», судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. 

Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункты 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской 23 Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»). 

Вместе с тем, в договорах купли-продажи имущества от 01.10.2015 и материальных ценностей от 23.12.2015, актах взаимозачета № 16 от 01.10.2015, № 21 от 23.12.2015 отсутствует ссылка на конкретные обязательства сторон, которые подлежали зачету, размер этих обязательств (ссылки на акты, счета-фактуры). Тем самым, отнести задолженность ООО «ЗНО» по указанным ОАО УК «Сибагромаш» обязательствам не представляется возможным

При этом, доказательств наличия задолженности ООО «ЗНО» перед ОАО УК «Сибагромаш», погашенной зачетом, в материалы дела не представлено.

Доводы заинтересованного лица об истечении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно признал необоснованными, в соответствии с положениями статей 181, 195,  200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае 26 невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ЗНО» отчужденного имущества, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о доказанности оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18012/2016 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества Управляющая компания «Сибагромаш» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Председательствующий О.О. Зайцева 

Судьи  А.В. Назаров

 

                                                                                                           ФИО1