СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                     Дело №А27-13045/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2019 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Филинюк М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сантехно-Н» (№07АП-266/2019) на решение от 20.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13045/2018 (судья Ходякова О.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сантехно-Н» (г. Новокузнецк, Кемеровская область, ул. Ленина (Кузнецкий район), д. 47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэлектрод» (г. Новокузнецк, Кемеровская область, ул. Ярославская, д. 20, кв. 47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр промышленной комплектации» (г. Новокузнецк, Кемеровская область, ул. Воровского (центральный район), д.13, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 356 703 руб. 07 коп.,

 

В судебном заседании приняли участие: 

Без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сантехно-Н» (далее по тексту истец, ООО «Сантехно-Н») обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэлектрод» (далее по тексту ответчик, ООО «Сибэлектрод») о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 07.02.2017 № 07/02-2017 в сумме 1 356 703 руб. 07 коп., а также расходов по уплате госпошлины.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр промышленной комплектации» (далее по тексту, третье лицо, ООО «ЦПК»).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного третьим лицом товара. Право требования долга передано истцу на основании договора цессии (уступки прав требования) от 27.11.2017 № 1, заключенного с ООО «ЦПК».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.11.2018 исковые требования ООО «Сантехно-Н» оставлены без удовлетворения

Не согласившись с решением суда, ООО «Сантехно-Н» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда с обстоятельствами дела и имеющимися доказательствами, просит решение отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что ответчик не представил доказательства погашения задолженности перед первоначальным кредитором, поскольку передача в указанное время (дату) в платежных документах была не возможна в силу закона, ссылаясь на правила по совершению и оформлению расчетов с применением наличных денежных средств, сформулированных в Указаниях Центробанка РФ и на предусмотренный упрощенный порядок кассовой дисциплины для индивидуальных предпринимателей, для малых и микро предприятий. В качестве доводов ссылается на правила расчета и методику лимита, процедуру ведения кассовой дисциплины, на оформление  документов, в виде приходного и расходного кассовых ордеров и порядок их заполнение уполномоченными лицами, а также на установленный лимит наличных расчётов между юридическими лицами

ООО «Сибэлектрод», ООО «ЦПК» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ЦПК» (поставщик) и ООО «Сибэлектрод» (покупатель) заключен договор купли-продажи товаров (ТМЦ) от 07.02.2017 № 07/02-2017, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товарно-материальные ценности, количество, качественные характеристики и цена которого указаны в счетах, товарных накладных, счетах-фактурах (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 4.3 договора покупатель оплачивает поставленный товар в течение 60 календарных дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора ООО «ЦПК» в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 1 356 703 руб. 07 коп., что подтверждается товарными накладными от 13.11.2017 № ЦК778/1, от 21.11.2017 № ЦК780/1, от 27.11.2017 № ЦК781/1.

В свою очередь, 27.11.2017 между ООО «ЦПК» (цедент) и ООО «Сантехно-Н» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования, принадлежащее цеденту по договору купли-продажи товаров от 07.02.2017 № 07/02-2017, а именно долг в общей сумме 1 356 703 руб. 07 коп., а также по взысканию пеней и штрафов, установленных условиями договора и/или законодательством Российской Федерации. 

Согласно пункту 1.3.3 договора цессии цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав требования по договору в течение 100 рабочих дней с момента вступления договора цессии в законную силу, о чём незамедлительно сообщить цессионарию. Уведомления осуществляются путем направления заказного почтового отправления с уведомлением о его вручении адресату.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного товара с учетом заключенного  договора уступки права требования, послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность со стороны ответчика оплачена первоначальному кредитору, на момент оплаты которой ему не было известно о переходе права требования истцу.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований нормы статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно установил факт поставки товара третьим лицом ответчику, заключенности договора уступки права требования между истцом и третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Из системного анализа указанных положений следует, что неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу возлагает на нового кредитора риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий: в этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Иных последствий неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу действующее законодательство не предусматривает. Указанная норма не освобождает должника от исполнения принятых на себя обязательств.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 10.04.2012 N 15085/11, данная норма устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, исключая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Не отрицая фактические обстоятельства дела, ответчик пояснил, что не был извещен о заключенном между истцом и третьим лицом договоре уступки права требования от 27.11.2017, произвел оплату в полном объеме первоначальному кредитору, в подтверждение чего им был представлены платежные документы о внесении наличных денежных средств через кассу ООО «ЦПК».

Представленная истцом в материалы дела опись документов от 20.04.2018 в подтверждение направления уведомления о замене кредитора ответчику не поступала.  Претензия от 20.04.2018 надлежащим извещением считаться не может.

Как верно указал суд первой инстанции, представленная истцом в подтверждение направления претензии накладная Региональной курьерской службы № 42-502244, содержащая в себе печать курьерской организации, не имеет соответствующих отметок отправителя, получателя и сотрудника курьерской службы, оформлявшего доставку почтового отправления. 

Тогда как ответчиком представлены доказательства, что им осуществлена оплата долга за поставленный товар договору от 07.02.2017 № 07/02-2017 в полном объеме в пользу прежнего кредитора.

Данные обстоятельства подтверждаются квитанциями к приходным кассовым ордерам №№ 2, 3, 6, 8, 9, 13, 14, 18,19, 22, 23, 26, 27, 29 за период с 09.01.2018 по 28.01.2018 на сумму 1 356 703 руб. 07 коп. и актом сверки взаимных расчетов.

При этом третье лицо не отрицает факт получения денежных средств, что подтверждено директором ООО «ЦПК», допрошенным судом в качестве свидетеля.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик не был извещен об изменении организации, на счет которой необходимо осуществлять исполнение по договору от 07.02.2017 № 07/02-2017. Следовательно, перечисление ответчиком денежных средств через кассу ООО «ЦПК» в рассматриваемом случае освобождает ответчика от уплаты долга действующему кредитору.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что должник не был извещен о состоявшейся уступке в момент оплаты долга первоначальному кредитору по договору купли-продажи товаров (ТМЦ) от 07.02.2017 № 07/02-2017, данные выводы суд апелляционной инстанции находит законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы противоречат фактическим обстоятельствам, подтвержденным доказательствами по делу, равно как и не имеют правового значения, поскольку сам по себе фат несоблюдения порядка расчетов между юридическими лицами, на что ссылается апеллянт, не свидетельствует об отсутствии оплаты, в рассматриваемом случае правовых последействий применительно к гражданскому обороту не имеет.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.11.2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13045/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Сантехно-Н» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3