ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-12540/2018

г. Самара

24 ноября 2020 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 ноября 2020 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2020 года (судья Макаров Д.П.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А72-12540/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей «Автокомпонент», ИНН 

<

***>,

с участием:   

от ООО «Автокомпонент» - ФИО2, доверенность от 09.09.2020;

от УФНС России по Самарской области - ФИО3, доверенность от 06.02.2020;

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «УльтраМаркет» о признании общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей «Автокомпонент» несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2018 заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей «Автокомпонент» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей «Автокомпонент» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Общество с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 56 607 794 руб. 22 руб. (с учетом принятого судом уточнения).

 Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.08.2020 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей «Автокомпонент» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автокомпонент» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От временного управляющего ООО УЗЗЧ «Автокомпонент» и УФНС по Самарской области поступили отзывы на жалобу, которые судом приобщены к материалам дела.

От ООО «Автокомпонент» поступили дополнительные письменные пояснения.

Представители сторон подержали заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела, ООО «Автокомпонент» посредством заключения нижеперечисленных соглашений:

1.Соглашение об уступке права требования №416/2018-А от 10.07.2018, задолженность в размере 93 771, 52 руб.;

2.Соглашение об уступке права требования №АГЗС13/18-262/2018-А от 04.07.2018, задолженность в размере 1 455 445,08 руб.;

3.Соглашение об уступке права требования №236/2018-А от 01.07.2018, задолженность в размере 4 400 000 руб.;

4.Соглашение об уступке права требования №5-390/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 36 500 руб.;

5.Соглашение об уступке права требования №477/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 7 075,03 руб.;

6.Соглашение об уступке права требования №257/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 196 700 руб.;

7.Соглашение об уступке права требования №296/2018-А от 29.06.2018, задолженность в размере 567 741, 75 руб.;

8.Соглашение об уступке права требования №17б/2018-А от 20.06.2018, задолженность в размере 192 295, 70 руб.;

9.Соглашение об уступке права требования №42б/2018-А от 01.08.2018, задолженность в размере 9 292, 56 руб.;

10.Соглашение об уступке права требования №259/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 11 822 руб.;

11.Соглашение об уступке права требования №402/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 3 331, 06 руб.;

12.Соглашение об уступке права требования №335/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 962 425, 07 руб.;

13.Соглашение об уступке права требования №336/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 1 394 229, 34 руб.;

14.Соглашение об уступке права требования №321/2018-А от 07.06.2018, задолженность в размере 47 268 руб.;

15.Соглашение об уступке права требования №11990-2018 от 01.12.2018, задолженность в размере 14 944 306, 07 руб.;

16.Соглашение об уступке права требования №368/2018-А от 31.07.2018, задолженность в размере 32 361, 26 руб.;

17.Соглашение об уступке права требования №7800-FA057/03-013/003-2018 от 28.08.2018, задолженность в размере 3 336 622, 80 руб.;

18.Соглашение об уступке права требования №7800-FA057/03-013/002-2018 от 28.08.2018, задолженность в размере 540 310, 39 руб.;

19.Соглашение об уступке права требования №380/2018-А от 19.07.2018, задолженность в размере 140 989, 99 руб.;

20.Соглашение об уступке права требования №396/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 275 435, 98 руб.;

21.Соглашение об уступке права требования №357/2018-А от 17.08.2018, задолженность в размере 22 400, 13 руб.;

22.Соглашение об уступке права требования №376/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 4 720, 12 руб.;

23.Соглашение об уступке права требования №415/2018-А от 06.07.2018, задолженность в размере 293 600 руб.;

24.Соглашение об уступке права требования №451/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 15 273, 45 руб.;

25.Соглашение об уступке права требования №305/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 290 281, 52 руб.;

26.Соглашение об уступке права требования №308/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 307 729, 25 руб.;

27.Соглашение об уступке права требования №319/2018-А от 18.07.2018, задолженность в размере 322 162, 35 руб.;

28.Соглашение об уступке права требования №412/2018-А от 09.07.2018, задолженность в размере 1 700 956, 97 руб.; 29.Соглашение об уступке права требования №115/2018-А от 09.07.2018, задолженность в размере 4 203 307 руб.;

30.Соглашение об уступке права требования №237/2018-А от 01.07.2018, задолженность в размере 1 287 000 руб.;

31.Соглашение об уступке права требования №242/2018-А от 30.06.2018, задолженность в размере 573 190, 39 руб.;

32.Соглашение об уступке права требования №266/2018-А от 04.07.2018, задолженность в размере 199 369, 65 руб.;

33.Соглашение об уступке права требования №301/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 15 730 руб.;

34.Соглашение об уступке права требования №297/2018-А от 29.06.2018, задолженность в размере 299 282, 87 руб.;

35.Соглашение об уступке права требования №299/2018-А от 29.06.2018, задолженность в размере 92 901, 40 руб.;

36.Соглашение об уступке права требования №295/2018-А от 29.06.2018, задолженность в размере 57 336 руб.;

37.Соглашение об уступке права требования №253/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 30 741, 95 руб.;

38.Соглашение об уступке права требования №300/2018-А от 06.07.2018, задолженность в размере 99 751 руб.; 

39.Соглашение об уступке права требования №324/2018-А от 25.06.2018, задолженность в размере 184 100, 14 руб.;

40.Соглашение об уступке права требования №330/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 3 588, 22 руб.;

41.Соглашение об уступке права требования №302/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 147 157, 85 руб.;

42.Соглашение об уступке права требования №322/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 93 180, 43 руб.; 43.Соглашение об уступке права требования №316/2018-А от 20.06.2018, задолженность в размере 34 419, 11 руб.;

44.Соглашение об уступке права требования №258/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 11 849, 56 руб.; 45.Соглашение об уступке права требования №306/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 128 200 руб.;

46.Соглашение об уступке права требования №310/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 288 466, 30 руб.; 47.Соглашение об уступке права требования №309/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 206 226 руб.;

48.Соглашение об уступке права требования №307/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 65 182, 91 руб.; 49.Соглашение об уступке права требования №320/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 17 130 руб.;

50.Соглашение об уступке права требования №436/2018-А от 10.07.2018, задолженность в размере 64 428, 99 руб.; 51.Соглашение об уступке права требования №369/2018-А от 11.08.2018, задолженность в размере 95 845, 97 руб.;

52.Соглашение об уступке права требования №ЦЕ91113-2018 от 01.10.2018, задолженность в размере 4 522 526 руб.;

53.Соглашение об уступке права требования №448/2018-А от 16.08.2018, задолженность в размере 17 217, 17 руб.;

54.Соглашение об уступке права требования №4бЗ/2018-А от 27.07.2018; задолженность в размере 60 000 руб.;

55.Соглашение об уступке права требования №261/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 84 194 руб.;

56.Соглашение об уступке права требования №317/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 35 815 руб.;

57.Соглашение об уступке права требования №325/2018-А от 07.08.2018, задолженность в размере 402 195, 34 руб.;

58.Соглашение об уступке права требования №338/2018-А от 06.08.2018, задолженность в размере 751 417, 93 руб.;

59.Соглашение об уступке права требования №375/2018-А от 15.07.2018, задолженность в размере 107 573, 58 руб.;

60.Соглашение об уступке права требования №366/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 116 860,85 руб.;

61.Соглашение об уступке права требования №371/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 101 607, 13 руб.;

62.Соглашение об уступке права требования №279/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 47 414, 66 руб.;

63.Соглашение об уступке права требования №280/2018-А от 25.07.2018, задолженность в размере 20 000 руб.;

64.Соглашение об уступке права требования №334/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 1 119 457, 05 руб.; 

65.Соглашение об уступке права требования №362/2018-А от 03.08.2018, задолженность в размере 150 000 руб.;

66.Соглашение об уступке права требования №313/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 441 460, 11 руб.; 

67.Соглашение об уступке права требования №356/2018-А от 17.08.2018, задолженность в размере 71 825, 51 руб.;

68.Соглашение об уступке права требования №291/2018-А от 17.08.2018, задолженность в размере 65 000 руб.; 

69.Соглашение об уступке права требования №370/2018-А от 01.08.2018, задолженность в размере 1 512 639, 53 руб.;

70.Соглашение об уступке права требования №337/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 6 864 250, 78 руб.;

71.Соглашение об уступке права требования №391/2018-А от 23.07.2018, задолженность в размере 7 748 руб.;

72.Соглашение об уступке права требования №379/2018-А от 31.07.2018, задолженность в размере 298 375, 65 руб.;

73.Соглашение об уступке права требования №401/2018-А от 16.07.2018, задолженность в размере 56 524, 35 руб.;

74.Соглашение об уступке права требования №304/2018-А от 24.07.2018, задолженность в размере 109 843, 20 руб.;

75.Соглашение об уступке права требования №298/2018-А от, 25.06.2018, задолженность в размере 33 860 руб.;

76.Соглашение об уступке права требования №411/2018-А от 06.09.2018, задолженность в размере 74 758 руб.;

77.Соглашение об уступке права требования №318/2018-А от 15.06.2018, задолженность в размере 27 130 руб.;

78.Соглашение об уступке права требования №263/2018-А от 02.07.2018, задолженность в размере 44 747, 30 руб. 

приобрело права требования с ООО УЗЗЧ «Автокомпонент» задолженности в размере 56 607 794, 22 руб. 

ООО «Автокомпонент» полагая, что ООО УЗЗЧ Автокомпонент» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Автокомпонент», обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Судом первой инстанции установлено, что в обоснование заявленных требований ООО «Автокомпонент» представило 78 соглашений об уступке права требования, заключенными с третьими лицами – кредиторами должника в период с 15.06.2018 по 01.12.2018 года. 

Все представленные соглашения имеют идентичный вид (форму) и предусматривают передачу права требования от третьих лиц в пользу ООО «Автокомпонент» по неисполненным обязательствам (договорам) ООО УЗЗЧ «Автокомпонент», возникшим в период с 01.02.2016 по 05.04.2018 года. 

Из данных содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автокомпонент» ИНН 

<

***>, следует, что указанная организация была создана 11.04.2018, уставной капитал составляет 10 000 руб., единственным учредителем является ФИО5, он же является и директором. 

Как следует из данных содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЗЗЧ «Автокомпонент», в период с 15.12.2015 по 09.08.2016 генеральным директором должника являлся ФИО6, в период с 10.08.2016 по 14.08.2018 - генеральным директором был ФИО7, в период с 15.08.2018 по настоящее время - ликвидатором общества является ФИО8

С даты создания организации-должника (15.12.2015), по настоящее время его единственным 100% участников является ФИО8 

При этом, как указано выше, по данным официального сайта ООО «Автокомпонент» (avtodetal.expert) техническим директором заявителя требования является ФИО8. 

С 01.09.2016 по 01.09.2018 функции генерального директора ООО «УЗЗЧ «Автокомпонент» исполнял ФИО6 - лицо, выступающее одним из подписантов по доверенности соглашений об уступке прав требования со стороны ООО «Автокомпонент» в период июнь-август 2018. 

Как следует из информационного ресурса налогового органа (л.д. 84-87 т. 6) ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» ИНН 

<

***> в 2018 году в налоговый орган были представлены сведения о доходах своих работников в виде справок по форме 2-НДФЛ. 

В соответствии с представленными справками у ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» в 2018 году осуществляли свою деятельность 704 человека. Из представленных справок следует, что большая часть из работников ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» получило доход за период с января 2018 года по июнь-июль 2018 года. 

В соответствии со справками по форме 2-НДФЛ, представленными ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» за 2019 год, в данный период доход в организации получило всего лишь 3 человека. Из указанных сведений следует, что практически все работники должника осуществляли свою деятельность у ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» лишь до июня-июля 2018 года, в дальнейшем были уволены. 

Как следует из аналогичных справок по форме 2-НДФЛ, представленных в налоговый орган ООО «Автокомпонент» ИНН 

<

***>, в 2018 году в организации осуществляло свою деятельность 634 человека. Из представленных сведений следует, что большая часть работников получила доход за период с июля 2018 года по декабрь 2018 года. 

При сопоставлении справок по форме 2-НДФЛ за 2018 год, представленных ООО «Автокомпонент» и ООО «УЗЗЧ Автокомпонент», следует, что около 90 процентов работников ООО «Автокомпонент» (554 из 634), являлись бывшими сотрудниками ООО «УЗЗЧ Автокомпонент»; согласно справкам 2-НДФЛ, представленным ООО «Автокомпонент» в налоговый орган, количество работников данного предприятия, получивших доход в 2019 году составляло 662 человека.

Согласно информационному ресурсу налогового органа (АСК НДС-2) ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» в 2018 году осуществляло определенную деятельность со своими контрагентами, по итогам года стоимость продаж, согласно книге продаж составила 884 313 тыс. руб., в соответствии с книгой покупок, годовой оборот в данной части составил 596 596 тыс. рублей.

Согласно сведениям, представленным должником за 2019 год, ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» взаимоотношений с контрагентами фактически не осуществлял, оборот по книге покупок должником не отражался (равен нулю), по книге продаж была задекларирована сумма в размере 115 тыс. руб. в первом квартале 2019 года, и 231 тыс. руб. – во втором квартале 2019 года, за 2 и 4 кварталы информация о продажах не представлялась (равна нулю).

Из анализа сведений, содержащихся в книгах продаж и покупок должника, следует, что объемы продаж и покупок стали снижаться, начиная с июня 2018 года.

Как следует из аналогичных сведений, представленных ООО «Автокомпонент», начиная со второй половины 2018 года, при том, что сама организация была создана 11.04.2018, у данной организации наблюдался значительный рост объема покупок и продаж.

В качестве покупателей и продавцов продукции в большинстве случаев выступали те же самые контрагенты, которые ранее осуществляли свои взаимоотношения с ООО «УЗЗЧ Автокомпонент». При этом объемы оборота (продаж и покупок) ООО «Автокомпонент» в 2019 году были сопоставимы с теми объемами, которые имелись у ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» до возбуждения в отношении него дела о банкротстве. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. 

Из вышеуказанных обстоятельств следует, что в преддверии возбуждения дела о банкротстве ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» работники должника перешли в ООО «Автокомпонент». Все взаимоотношения должника со своими контрагентами были прекращены во второй половине 2018 года, при этом в указанный период взаимоотношения с данными контрагентами начали возникать у ООО «Автокомпонент». 

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности фактической аффилированности между ООО «УЗЗЧ Автокомпонент» и ООО «Автокомпонент». 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ООО «Автокомпонент» об отсутствии осведомленности о неплатежеспособности должника в момент заключения соглашений об уступке прав требования с учетом наличия доказательств их фактической аффилированности. 

Перевод части задолженности с должника на ООО «Автокомпонент» в виде уступки прав требования мог осуществляться с целью сохранения отношений с теми контрагентами, которые являлись покупателями продукции, и сохранение взаимоотношений с которыми влекло за собой возможность извлечения прибыли. 

Суд полагает, что указанные согласованные действия направлены на необоснованное получение заявителем требования по данному обособленному спору такого количества голосов в деле о банкротстве ООО «УЗЗЧ Автокомпонент», которое является достаточным для осуществления принятия решений в пользу ООО «Автокомпонеит», по всем ключевым вопросам процедуры банкротства, в ущерб иным добросовестным кредиторам, в том числе уполномоченному органу. 

Вместе с тем при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения

В рассматриваемом случае разумные экономические мотивы совершения сделки заявителем требования не раскрыты.

Напротив, исходя из пояснений заявителя требования, данных в судебных заседаниях первой инстанции 11.09.2020 и 18.09.2020, целью приобретения прав требования к должнику на основании вышеперечисленных соглашений являлось приобретение доли участия в уставном капитале должника для последующего занятия доминирующего положения как экономического субъекта в предпринимательской деятельности по производству автомобильных запчастей в регионе.

Таким образом, в рассматриваемом деле в действиях должника и аффилированного с ним кредитора с учетом всей совокупности отношений, суд первой инстанции усматривает реализацию схемы "центр прибыли" - "центр убытков" внутри группы, т.е. консолидацию бизнеса с аналогичным видом деятельности с теми же контрагентами и трудовыми ресурсами на вновь созданной организации, не имеющей кредиторской задолженности, в то время как кредиторская задолженность, в том числе, перед бюджетом, остается за должником.

Также, в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 указано что, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требований кредиторов требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательств должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Согласно последнему абзацу пункта 5 указанного Обзора, аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции, принимая во внимание аффилированность кредитора и должника, правомерно оставил заявление ООО «Автокомпонент» без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО «Автокомпонент» указывает, что в обоснование наличия заявленного требования обществом было представлено полный комплект подтверждающих его документов, в том числе: договора уступки прав требований, первоначальные соглашения, акты сверок, платежные документы.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ООО «Автокомпонент» отрицает факт наличия фактической аффилированности через общность работников и совпадения контрагентов, считает не соответствующим выводы суда о реализации контролирующими должника лицами схемы «центр прибыли» - «центр убытков» внутри группы.

При представлении экономической целесообразности выкупа задолженности должника ООО «Автокомпонент» поясняло, что производило соответствующие действия для целей приобретения доли участия в уставном капитале должника и занятия доминирующего положения как производителя автозапчастей.

ООО «Автокомпонент» не согласно с оценкой фактических обстоятельств, без указания какие конкретные обстоятельства не были оценены судом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Как установлено судом первой инстанции, фактическая аффилированность между заявителем и должник позволила им создать по форме внешне безупречные документы, однако, реальных экономически обоснованных хозяйственных отношений не просматривается, т.е. указанная ООО «Автокомпонент» ко включению в реестр требований кредиторов ООО «УЗЗЧ Автокомпонент" сумма задолженности, фактически заявлена им для искусственного увеличения суммы долга для целей включения в реестр кредиторов должника, получения большинства голосов на собраниях кредиторов и последующего контроля за ходом процедур банкротства, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны кредитора.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2020 года по делу № А72-12540/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова