ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57156/2023

11 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 24.10.2023;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-998/2024) общества с ограниченной ответственностью «Мусороперерабатывающее предприятие «Северная сторона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-57156/2023 (судья Сундеева М.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мусороперерабатывающее предприятие «Северная сторона»

к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу

3-е лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и НАО

о признании недействительным решения,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мусороперерабатывающее предприятие «Северная сторона» (далее - заявитель, ООО «МПП «Северная сторона», Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрегиональной инспекция Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу (далее - заинтересованное лицо, Межрегиональная инспекция по СЗФО, Инспекция) о признании недействительным решения от 24.03.2023 № 0820/1256@.

Определением суда от 28.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и НАО (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 в удовлетворении заявления ООО «МПП «Северная сторона» отказано.

ООО «МПП «Северная сторона», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительным решения Инспекции от 24.03.2023 № 0820/1256@.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «МПП «Северная сторона» указало, что вывод суда первой инстанции о соблюдении ООО «ТГК-2 Энергосбыт» установленного срока на подачу жалобы в Инспекцию на решения Управления от 26.04.2022 № 3040А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и от 05.05.2022 № 3267А о ликвидации юридического лица является необоснованным.

Также податель жалобы полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии со стороны Инспекции нарушения прав ООО «МПП «Северная сторона», так как восстановление Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) приведет к возникновению у последнего обязанностей по уплате налогов, представлению налоговой отчетности и исполнению иных обязанностей, предусмотренных для действующих юридических лиц, при отсутствии у Общества адреса, помещения для ведения деятельности, имущества, денежных средств и работников.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем 20.02.2024, Инспекция просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также Инспекцией представлен проект судебного акта. 

В судебном заседании представитель Инспекции по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «МПП «Северная сторона» и Управление, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, протоколом внеочередного собрания участников ООО «МПП «Северная сторона» от 26.01.2022 ликвидатором Общества был назначен ФИО3 (доля участия в уставном капитале 95%).

31.01.2022 в Управление ликвидатором направлено заявление о ликвидации юридического лица, протокол внеочередного общего собрания участников, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица.

19.04.2022 Управлением было получено заявление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

26.04.2022    в Управление ликвидатором Общества было направлено заявление о ликвидации юридического лица.

Управлением вынесены решение № 3040А от 26.04.2022 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (далее - Решение №3040А) и решение № 3267А от 05.05.2022 о ликвидации юридического лица (далее - Решение №3267А).

На момент принятия Управлением оспариваемых Решений №3040А и №3267А, в производстве Арбитражного суда Архангельской области находилось дело № А05-12385/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания «Облик».

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2022 по делу № А05-12385/2019 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности прекращено по причине ликвидации ООО «МПП Северная сторона».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А05-12385/2019 отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе без изменений.

ООО «ТГК-2 Энергосбыт» является конкурсным кредитором ООО «УК «Облик», что подтверждается определениями Арбитражного суда Архангельской области от 04.03.2020 и 16.06.2020.

16.03.2023    ООО «ТГК-2 Энергосбыт» обратилось в Инспекцию с жалобой на Решение № 3040А и Решение № 3267А, в связи с несоблюдением порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, установленного пунктами 4 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), Инспекция решением от 24.03.2023 №08-20/1256@ (далее - Решение Инспекции) удовлетворила жалобу и поручила Управлению внести в ЕГРЮЛ в отношении Общества соответствующих записей.

Полагая указанное Решение Инспекции незаконным и нарушающим права Общества, поскольку: жалоба ООО «ТГК-2 Энергосбыт» по истечению трехмесячного срока, установленного Законом о регистрации; у Инспекции отсутствовали основания для отмены Решений Управления №3040А и №3267А; а также полагая, что восстановление в ЕГРЮЛ записи о ликвидированном юридическом лице (Обществе) спустя год после ликвидации нарушает принцип правовой определенности, ООО «МПП «Северная сторона» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводам о соблюдении ООО «ТГК-2 Энергосбыт» срока на подачу жалобы на Решения Управления № 3040А и № 3267А,  а также об отсутствии со стороны Инспекции нарушения прав заявителя, установленных Законом о регистрации, в связи с чем  отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Инспекции, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из положений статей 198 и 201 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установление одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона о регистрации под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. 

Статьей 25.1 Закона о регистрации предусмотрено право заинтересованного лица на обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. 

Согласно статье 25.2 Закона о регистрации решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 25.3 Закона о регистрации, жалоба может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган или в федеральный орган исполнительной власти в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. 

Как верно установлено судом первой инстанции, о факте ликвидации Общества ООО «ТГК-2 Энергосбыт» узнало из определения Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2022 по делу № А05-12385/2019, при этом постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2022 указанное определение было отменено, дело направлено на новое рассмотрение. В свою очередь. постановлением суда кассационной инстанции от 19.12.2022 по делу № А05-12385/2019, постановление суда апелляционной инстанции от 28.07.2022 было отменено. 

В этой связи, поскольку на 19.12.2022 имел место вступивший в законную силу судебный акт, трехмесячный срок на обжалование Решений Управления № 3040А и № 3267А правомерно исчислен дом первой инстанции именно с этого момента и, как следствие, ООО «ТГК-2 Энергосбыт» не был пропущен установленный законом срок на обжалование указанных решений Управления в Инспекцию.

Пунктами 4 и 5 Закона о регистрации устанавливается, что ликвидация юридического лица не может быть осуществлена регистрирующим органом при наличии неразрешенного судебного спора.

 Аналогичная позиция содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, согласно которой, порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61-64 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Установив, что Общество, являясь участником дела № А05-12385/2019, принимало участие в судебных заседаниях по заявлению от 03.12.2021 конкурсного управляющего ФИО4 и, соответственно, при подаче заявления о ликвидации юридического лица ООО «МПП «Северная сторона», ликвидатор обладал сведениями об имеющемся судебном споре по вопросу взыскания денежных средств в отношении Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Общество представило в Управление заявление о ликвидации, будучи осведомленным о наличии судебного разбирательства, в рамках которого к Обществу предъявлены требования о наличии задолженности в результате признания спорных сделок недействительными.

Доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности у Общества перед кредиторами в рамках дела № А05-12385/2019, заявителем не представлено.

Таким образом, поскольку оспариваемое Решение Инспекции принято правомерно, совокупность обстоятельств для признания Решение Инспекции незаконным ООО «МПП «Северная сторона» не доказана, судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано в удовлетворении заявления.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-57156/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев