ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1793/2022

г. Вологда

20 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

         при участии от ОАО «Дуловское» ФИО1 по доверенности от 07.07.2022, ФИО2 по доверенности от 07.07.2022, от Общества ФИО3 по доверенности от 14.11.2022, ФИО4 по доверенности от 14.11.2022, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 25.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тригорское» на решение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2024 по делу № А52-1793/2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тригорское» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2024 об удовлетворении иска открытого акционерного общества «Дуловское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 181307, Псковская обл., Островский р-н, д. Дуловка; далее – ОАО «Дуловское») в лице акционерного общества «Дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Тамбовская, д. 8, лит. Б, оф. 33; далее –                    АО «Дорога») к ФИО7, к Обществу, к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные Изыскания»                                     (ОГРН 

<

***>; адрес: 180017,  

<

...>; далее – ООО «Инженерные Изыскания»), к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства»                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180017, 

<

...>, помещ. 303; далее - Агентство) о признании недействительными заключённых  ОАО «Дуловское» с ФИО7  договоров купли-продажи от 24.01.2018  99/100 долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64; от 01.06.2018 – 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063601:64;  от 27.07.2018 – 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063101:15; от 14.06.2017 – 99/100 доли земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, от 22.06.2017 - 1/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, и применении последствий их недействительности в виде истребования у Общества в пользу ОАО «Дуловское»  земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15,  60:13:0063601:64, расположенных по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; у Агентства - земельных участков с кадастровым номером 60:13:0063501:25, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»,                         д. Столбово; с кадастровым номером 60:13:0000000:107, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; с кадастровым номером 60:13:0000000:110, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; с кадастровым номером 60:13:0000000:111, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость», д. Ан-Губа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО8, Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области, временный управляющий АО «Дорога» ФИО9, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

В обоснование апелляционной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.  Считает, что Общество является добросовестным приобретателем, истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы. 

АО «Дорога» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

ФИО5 в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили жалобу удовлетворить.

ОАО «Дуловское» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в устном выступлении просили решение суда оставить без изменения.

Представители подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержали.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                 ОАО «Дуловское» 17.02.2019 зарегистрировано в качестве юридического лица и является правопреемником СПК «Дуловский».

ОАО «Дуловское» (продавец)  и ФИО7 (покупатель) 14.06.2017 заключили договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111. 

Помимо того, ОАО «Дуловское» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили 22.06.2017 договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

Также ОАО «Дуловское» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили 24.01.2018 договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64. 

Кроме того, ОАО «Дуловское» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили 01.06.2018 и 27.07.2018  договоры купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063601:64, 60:13:0063101:15. 

ФИО7 (продавец) и Общество (покупатель) заключили 19.07.2018 договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0063601:64.

ФИО7 (продавец) и Общество (покупатель) заключили 01.08.2018 договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0063101:15.

ФИО7  (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063601:64, 60:13:0063101:15.

ФИО7 (продавец) и ООО «Инженерные Изыскания» заключили 05.04.2021 договоры № О1-2021,   О2-2021 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

В дальнейшем, ООО  «Инженерные Изыскания» (продавец)  и Агентство (покупатель) заключили 02.09.2021 договор № 17-2-ЗУ купли-продажи земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

Также указанными сторонами заключен 02.09.2021 договор купли-продажи № 15-1ЗУ земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:107.

Передача права собственности на указанные земельные участки зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области. 

Истец, ссылаясь на то, что взаимосвязанные сделки являются недействительными, совершены по заведомо заниженной цене, в ущерб интересам общества, обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2, 166, 167, 168, 174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,   от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), с учётом заключения судебной оценочной экспертизы, признал иск частично обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т. п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В пункте 32 Постановления № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков                                 (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1                            статьи 65.2 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

  Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022                   № 305-ЭС21-21196(5)).

  В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении юридического лица вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие его лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели хозяйственного общества.

Апелляционная коллегия считает, что истцом доказано наличие заявленных им оснований для признания недействительными сделок совершенных ОАО «Дуловское» с ФИО7, так как оспариваемые договоры заключены  путем сговора последнего с руководителем продавца                 ФИО5  в ущерб интересам возглавляемого им общества, так как цена проданных земельных участок многократно ниже, чем их кадастровая стоимость, а также ниже рыночной стоимости спорных земельных участков, установленной заключением по проведенной судебной экспертизе.

Арбитражный суд Псковской области  обоснованно исходил из того, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается наличие в действиях данных лиц признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб                 ОАО «Дуловское» заключением спорных сделок, которые преследуют единую противоправную цель - безвозмездный вывод принадлежащего указанному обществу имущества, что является безусловным основанием для признания недействительными договоров купли-продажи от 24.01.2018, 01.06.2018,  27.07.2018, 14.06.2017, 22.06.2017 на основании пункта 2                                статьи 174 ГК РФ.

  Также апелляционная коллегия считает верным удовлетворение требований об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения в связи со следующим.

  В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

  Условия истребования имущества определяются положениями                   статьи 302 упомянутого Кодекса.

  Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ установлено, что, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

  В пункте 35 Постановления № 10/22 указано, что, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя  (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

  В пунктах 37, 38 и 39 Постановления № 10/22 разъяснено: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

  В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления № 25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались                  (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

  Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

  В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случае, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

  Соответственно Общество, ООО «Инженерные Изыскания», Агентство, приобретая недвижимость в несколько раз дешевле ее публичной кадастровой стоимости, не могли не усомниться в праве продавца на отчуждение недвижимости, в связи с чем их поведение не может быть признано осмотрительным и осторожным, даже если они не были осведомлены о недобросовестных намерениях других лиц.

  С учетом этого суд первой инстанции  пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанные лица не могут быть признаны добросовестными приобретателями объектов недвижимости, и истребовал у них имущество из чужого незаконного владения.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021                             № 305-ЭС21-19707, согласно которой применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомлённости контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомлённым о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите. 

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судом первой инстанции с указанием на недобросовестность действий ФИО5, длительное сокрытие им информации и документации от акционеров о деятельности контролируемого им общества, наличие многочисленных судебных споров с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов о деятельности последнего. 

Доводы апеллянта о том, что заключение по проведенной судебной экспертизе является ненадлежащим доказательством, отклоняются, поскольку она соответствует установленным стандартам её проведения, при этом установление кратного отличия цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у оценочной методики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707), на что верно указано в обжалуемом судебном акте. Оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, для назначения повторной экспертизы у Арбитражного суда Псковской области не имелось.

В отношении решения суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований возражений в жалобе не заявлено.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2024                          по делу № А52-1793/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тригорское» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

К.А. Кузнецов