АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3395/22 

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

 

Дело № А76-20558/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Контробаевой Д.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-20558/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов» - ФИО2 (доверенность от 20.01.2021).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» (далее – общество «Управление производственно-технической комплектации», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

Конкурсный управляющий ФИО4 12.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила признать недействительным акт взаимозачета № ЧЧ/41/2018 от 31.12.2017, заключенный между акционерным обществом «Челябинский завод сверхтвердых материалов» и обществом «Управление производственно-технической комплектации», по правилам пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов» перед обществом «Управление производственно-технической комплектации» на общую сумму  8 095 560,17 руб., из которых:                240 645,82 руб. по договору уступки права требования от  30.11.2018;          1 529 663,05 руб. по договору уступки права требования от 26.12.2017;         3 712 754,95 руб. по договору уступки права требования от 15.12.2017;    540 114,71 руб. по договору уступки права требования от 05.12.2017;           2 072 381,64 руб. по договору уступки права требования от 25.12.2017; применить последствия в виде взыскания с акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов» в пользу общества «Управление производственно-технической комплектации»                           8 095 560,17 руб.; принять отказ от ранее заявленного требования о признании недействительным договора уступки права требования от 26.12.2017 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением Арбитражного суда Челябинской области                    от 24.01.2022 принят отказ заявителя от требования о признании недействительным договора уступки права требования от 26.12.2017, заключенного обществом «Управление производственно-технической комплектации», закрытым акционерным обществом «Челябинский завод сверхтвердых металлов» и обществом с ограниченной ответственностью «ЮжУралПром». Производство по заявлению в данной части прекращено. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу                  № А76-20558/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по тому же делу отменить, вынести новый судебный акт. 

В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на наличие вреда конкурсной массе должника по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку зачет взаимных требований произведен по обязательствам, которые не были востребованы до момента объективной несостоятельности должника. Конкурсный управляющий полагает, что акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» оказывало непосредственное влияние на хозяйственную деятельность должника, в частности путем согласования хозяйственных решений по расчетам с кредиторами, установления пропускной системы внутри группы компаний.

Акт взаиморасчета № ЧЧ/41/2018 между должником и акционерным обществом составлен 31.12.2017, в нем в качестве основания возникновения обязательств со стороны должника перед акционерном обществом являются платежи по договору поставки № УП/1/2014              от 12.09.2014 (за период с 03.02.2016 по 14.07.2017), договору поставки     № УП/2/2017 от 09.12.2017) и договору поставки № УП 10/2014                  от 16.09.2014 (УПД за 10.11.2017 и 16.11.2017) со стороны акционерного общества в пользу должника. При этом субъективные признаки несостоятельности (банкротства) усматриваются у должника, начиная с 15.01.2016, неисполненные обязательства повлекли возбуждение процедуры банкротства. Заявитель кассационной жалобы указывает, что поскольку обязательства должника являлись внутригрупповыми, в последующем предъявляемыми к зачету, и перераспределялись среди остальных лиц, входящих в одну группу компаний с должником, а акт зачета взаимных требований совершен в преддверии обращения акционерного общества в арбитражный суд за взысканием задолженности, такой зачет причиняет вред конкурсной массе, выражающийся в противопоставлении своих требований как лица, обладающего информацией об имущественном состоянии должника, путем зачета требованиям иных кредиторов. Требования акционерного общества должны быть удовлетворены в соответствии с принципом баланса интересов кредиторов и должника не путем зачета, а предъявлением их в реестр. 

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу управляющего ФИО1 без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом «Управление производственно-технической комплектации» и акционерным обществом ««Челябинский завод сверхтвердых материалов» заключен акт взаимозачета № ЧЧ/41/2018         от 31.12.2017, согласно которому:

1.Акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» гасит задолженность перед обществом «Управление производственно-технической комплектации»на сумму 240 645,82 руб. по договору уступки права требования от 30.11.2017. 

2.Акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» гасит задолженность перед обществом «Управление производственно-технической комплектации» на сумму 1 529 663,05 руб. по договору от 26.12.2017.

3.Акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» гасит задолженность перед обществом «Управление производственно-технической комплектации» на сумму 3 712 754,95 руб. по договору от 15.12.2017.

4.Акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» гасит задолженность перед обществом «Управление производственно-технической комплектации»на сумму 540 114,71 руб. по договору от 05.12.2017.

5.Акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» гасит задолженность перед обществом «Управление производственно-технической комплектации» на сумму 2 072 381,64 руб. по договору от 25.12.2017.

6.Общество «Управление производственно-технической комплектации» гасит задолженность перед акционерном обществом «Челябинский завод сверхтвердых материалов» на сумму 3 062 612,26 руб. по договору поставки № УП/1/2014 от 12.09.14 по следующим платежным поручениям:

платежное поручение исходящее ЧЧ000000261 от 03.02.2016 в части суммы 365 797,26 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000000330 от 09.02.2016 в части суммы 205 000 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000002385 от 28.07.2016  в части суммы 923 000 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000001326 от 14.07.2017 в части суммы  36 100 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000001327 от 14.07.2017 в части суммы 27 435 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000001328 от 14.07.2017 в части суммы 5280 руб.;

7.Общество «Управление производственно-технической комплектации» гасит задолженность перед акционерным обществом «Челябинский завод сверхтвердых материалов» на сумму 4 767 648,82 руб. по договору № УП/2/2017 от 09.12.2016 по следующим платежным поручениям:

платежное поручение исходящее ЧЧ000000383 от 01.03.2017 в части суммы 2 900 000 руб;

платежное поручение исходящее ЧЧ000000390 от 03.03.2017 в части суммы 297 000 руб;

платежное поручение исходящее ЧЧ000000410 от 07.03.2017 в части суммы 22 000 руб.;

платежное поручение исходящее ЧЧ000000412 от 07.03.2017 в части суммы 192 000 руб;

платежное поручение исходящее ЧЧ000000426 от 07.03.2017 в части суммы 1 356 648,82 руб.

8.Общество «Управление производственно-технической комплектации» гасит задолженность перед акционерным обществом «Челябинский завод сверхтвердых материалов» на сумму 265 299,09 руб. по договору № УП/10/2014 от 16.09.14 по следующим УПД:

Ч111ООООЗ от 10.11.2017 в части суммы 260 035,33 руб.;

Ч11160001 от 16.11.2017 в части суммы 5 263,76 руб.

Взаимозачет производится на сумму 8 095 560,17 руб. 

Дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению кредитора 05.07.2018. Определение суда от 13.08.2018 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 13.12.2018 должник признан банкротом.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, и применении последствий недействительности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020          № 305-ЭС19-18631(1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае оспариваемая сделка по зачету совершена 31.12.2017, более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании общества «Управление производственной технической комплектации» банкротом (05.07.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

В результате ее совершения прекращены обязательства общества «Управление производственной технической комплектации» перед акционерным обществом «Челябинский завод сверхтвердых металлов» и акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых металлов» перед обществом «Управление производственной технической комплектации» на сумму 8 095 560 руб. 17 коп. по различным договорам. 

Поскольку наличие конкретных взаимных и равных по размеру обязательств, отраженных в акте взаимозачета, в рамках настоящего обособленного спора не оспорено, подтверждено документально, судами верно сделан вывод о том, что неравноценность встречного предоставления по сделке не доказана. 

Совершение такой сделки не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку наряду с погашением дебиторской задолженности акционерного общества произошло погашение задолженности самого должника перед акционерным обществом на ту же сумму.

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 5 - 7, абзаце третьем пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, прекращение обязательств зачетом, в том числе в отношении заинтересованного лица, лицом, имеющим обязательства перед иными кредиторами, совершенное не ранее чем за три года и не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, может быть признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии у такого зачета признака безвозмездности (в случае его совершения в отсутствие обязательства). В данном случае признак безвозмездности отсутствует.

Учитывая изложенное и то, что реальность лежащих в основании зачета обязательств в данном споре не опровергается, а аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, по сути, связаны только с оценкой доказательств по спору, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, переоценка которых выходит за пределы полномочий суда округа, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2022 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб., а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, с должника за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-20558/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме   3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                            Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                         С.А. Сушкова 

 

                                                                                    О.Э. Шавейникова