АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5723/23 

Екатеринбург

27 сентября 2023 г.

 

Дело № А47-16773/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А.,  Шавейниковой О.Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралгрупп» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А47-16773/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Уралгрупп» ФИО1 (предъявлен паспорт). 

 

Решением Арбитражный суд Оренбургской области от 31.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Уралгрупп» (далее – должник, общество «Уралгрупп»)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя и единственного учредителя общества «Уралгрупп» ФИО2 документов и имущества должника согласно приведенному в заявлении перечню.

Определением Арбитражный суд Оренбургской области от 17.02.2023 заявление управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 определение суда первой инстанции от 17.02.2023 изменено. 

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО1 об обязании  ФИО2 передать документы и сведения общества «Уралгрупп» (полный перечень документов приведен в резолютивной части постановления). 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда от 16.06.2023 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 17.02.2023. 

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что ФИО2 обязанность по передачи документов и сведений в сроки, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не исполнена, несмотря на то, что 14.05.2021 в адрес ответчика направлено письмо требованием исполнить обязанность про передачи бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов и материальных ценностей должника, которая фактически исполнена только после обращения управляющего в  арбитражный суд с соответствующим заявлением. Данная обязанность, по мнению подателя жалобы, носит безусловный характер. Суд апелляционной инстанции уклонился от рассмотрения доводов о пропуске ответчиком срока по передачи документов. ФИО2 в процессе рассмотрения обособленного спора заняла пассивную процессуальную позицию, требования арбитражного суда по представлению документов ответчиком не исполнялись, в связи с чем судебное разбирательство неоднократно откладывалось, документы и сведения в добровольном порядке ответчиком не переданы управляющему. Требования конкурсного управляющего ФИО1 до настоящего времени не исполнены, направленные 19.02.2023 копии документов не являются надлежащим исполнением в силу прямого указания в законе. 

Податель жалобы также отмечает, что судом апелляционной инстанции не установлена действительная воля ФИО2 на обращение в апелляционный суд с жалобой. Как полагает заявитель жалобы, в апелляционной жалобе присутствуют признаки фальсификации документов, в частности, неверное указание имени управляющего, населенный пункт отправления почтовой корреспонденции г. Орск, а не г. Медногорск (фактически проживает ответчик). По мнению управляющего, апелляционная жалоба составлена представителем общества с ограниченной ответственностью «Диана» ФИО3

Во исполнение определения окружного суда от 02.08.2023 конкурсный управляющий ФИО1 направила в арбитражный суд ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления копий кассационной жалобы участвующим в дела лицам. 

Коллегией судей поданное ходатайство рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражный суд Оренбургской области от 31.08.2021 общество «Уралгрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 

Вплоть до даты признания должника несостоятельным (банкротом) единственным учредителем и руководителем общества являлась ФИО2 

Ссылаясь на то, что обязанность по передаче документов и имущества общества «Уралгрупп» ФИО2 не выполнена, что затрудняет осуществление мероприятий, связанных с процедурой банкротства должника, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением об обязании бывшего руководителя юридического лица передать документы и сведения согласно приведенному в заявлении перечню.

Удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязанности по передаче всех подлежащих передаче документов и информации по деятельности должника.

Изменяя определение арбитражного суда, апелляционный суд исходил из того, что в силу положений пункта 4 статьи 32, статей 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 6 Приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» на ФИО2 как единственного участника должника и его руководителем возлагается обязанность по руководству текущей деятельностью юридического лица и по хранению его документации. Документального подтверждения передачи документов юридического лица введение иного лица либо их фактическое нахождение у другого лица на дату предъявления требований в материалы обособленного спора не представлено. 

Вместе с тем апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 126 Закона о банкротстве, статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 65, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пунктов 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из того, что перечень истребуемых документов должен являться конкретизированным с учетом анализа деятельности должника, ее специфики, в том числе по итогам ознакомления со сведениями, полученными от компетентных органов, по итогам анализа расчетных счетов должника, право управляющего на истребование от бывшего руководителя должника документов не является абсолютной и предполагает дачи пояснений относительно необходимости тех или иных документов в  целях осуществления мероприятий конкурсного производства. При этом апелляционный суд со ссылкой на положения пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве обратил внимание на то, что требование о конкретизации требуемых документов и сведений действует в отношении конкурсного управляющего, ранее исполнявшего обязанности временного управляющего. 

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ФИО1 ранее исполняла обязанности временного управляющего обществом «Уралгрупп», обратилась с заявлением об обязанности бывшего руководителя должника о передачи документов и сведений только 01.04.2022 (то есть спустя семь месяцев с даты утверждения ее в качестве управляющего), несмотря на ограниченный срок конкурсного производства (шесть месяцев) перечень документов управляющим определен произвольно. Апелляционный суд указал, что управляющим не подтверждена необходимость в истребовании у ответчика отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника и заключения профессиональных аудиторов за период начиная с 30.12.2017, учитывая отсутствие в материалах обособленного спора каких-либо данных о том, что указанные документы подлежали составлению должником, а также не даны пояснения о фактической необходимости в вышеприведенных документах, поскольку они необходимы в процедуре наблюдения для проведения анализа финансового состояния должника и непосредственно с целями процедуры конкурсного производства не связаны.

Проанализировав перечень истребуемых у ответчика документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безосновательном требовании у ФИО2 следующих документов: расшифровки финансовых вложений; сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ; заключения об оценке имущества должника; сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий; сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника; сведения о лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства; списка исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, также возбужденных по заявлению должника; сведения о движении денежных средств за период, начиная с 30.12.2017.

По смыслу положений пункта 3 статьи 126  Закона о банкротстве обязанность по передачи бывшим руководителем должника управляющему документов и сведений не предполагает аналитическую работу по их исследованию и оценке, а лишь подразумевает их фактическую передачу. 

Помимо этого суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для возложения на ответчика обязанности по передачи:  выписки из Единого государственного реестра юридических лиц сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; приказов и распоряжений руководителя должника за период, с 24.08.2021 по настоящее время; документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерскую и налоговую отчетность с 24.08.2021 по настоящее время; отчетов во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 24.08.2021 по настоящее время; списков дебиторов и кредиторов за период с 24.08.2021 по настоящее время; сведений о численности работников на текущую дату; - сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 24.08.2021 по настоящее время; все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению. При этом отметив, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия руководителя должника прекращаются (пункт 2 статьи 126  Закона о банкротстве), следовательно, полномочия руководителя должника переходя конкурсному управляющему.  

Оснований для отдельного истребования у ответчика сведений и документов, свидетельствующих об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами, а также о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, и сведений о наличии задолженности по указанным договорам, апелляционный суд также не усмотрел, исходя из того, что арбитражный суд уже истребовал в целом сведения о дебиторах и кредиторах должника, а также первичные документов по взаимоотношениям с ними, что включает в себя различные виды гражданско-правовых правоотношений.

Судом апелляционной инстанции также отказано в истребовании у ответчика сведений с формулировкой «иные документы…», при этом отметив, что вышеуказанной формулировке отсутствует конкретика, такое требование фактически не исполнимо судебным приставом-исполнителем.  

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего ФИО1 в части, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеизложенные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя жалобы о том, что апелляционным судом не установлена действительная воля ответчика на подачу апелляционной жалобы, документы содержат признаки фальсификации, судом округа отклонены, поскольку носят вероятностный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами. Арбитражный суд при рассмотрении дела, в том числе в суде апелляционной инстанции, осуществляет судопроизводство на основе принципа добросовестности лиц, участвующих в деле (абзац второй пункта 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). Добросовестность лиц участвующих в споре и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом арбитражный процесс основывается на принципе диспозитивности, который предусматривает возможность лиц, участвующих в споре, самостоятельно распоряжаться процессуальными правами и средствами защиты, в том числе правом на обжалование судебного акта в апелляционном порядке. 

Иные доводы подателя жалобы, в том числе несоблюдение ответчиком сроков передачи документов и сведений, установленных Законом о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку требования управляющего о передачи документов и сведений частично удовлетворены, что свидетельствует о признании судом факта нарушения ответчиком сроков на добровольное исполнение обязанности по передачи документов и сведений должника. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А47-16773/2020 Арбитражного суда Оренбургской области подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А47-16773/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралгрупп» – ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова