ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11311/2024

Дело № А41-20753/2024

30 июля 2024 года

г. Москва

 

           Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года

           Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Погонцева М.И., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А41-20753/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт» к открытому акционерному обществу «Кондитерская фирма «ТАКФ» о взыскании задолженности по договору поставки и пени и по встречному иску открытого акционерного общества «Кондитерская фирма «ТАКФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт» о признании недействительными условий о цене по договору поставки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт» – ФИО1 по доверенности от 20.02.2024;

открытого акционерного общества «Кондитерская фирма «ТАКФ» – ФИО2 по доверенности.

общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» – ФИО2 по доверенности от 08.12.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт» (далее – истец, ООО «Ландиа-Принт») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Кондитерская фирма «ТАКФ» (далее – ответчик, ОАО «КФ «ТАКФ», фирма) о взыскании задолженности по договору поставки от 19.07.2021 № ТАКФ-21/595 в размере 17 738 182 руб. 20 коп., пени за период с 09.11.2023 по 07.03.2024 в размере 569 966 руб. 37 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 114 541 руб.

Решением суда первой инстанции исковое заявление удовлетворено. 

Ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» (далее – ООО «Объединенные кондитеры») (последнее - в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обжаловали решение в апелляционном порядке.

Определением от 08.07.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, принял к рассмотрению встречный иск ОАО «КФ «ТАКФ», привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Объединенные кондитеры».

В судебном заседании представители сторон и ООО «Объединенные кондитеры» заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Изучив представленное сторонами для утверждения мировое соглашение, суд апелляционной инстанции находит данное мировое соглашение подлежащим утверждению.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (части 1-3 указанной статьи).

Согласно части 2 статьи 140 названного Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 названного Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Изучив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о незаконности мирового соглашения или нарушения им прав и законных интересов третьих лиц.

Соглашение подписано уполномоченными представителями сторон и ООО «Объединенные кондитеры».

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что представленное на утверждение мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

Мировое соглашение представлено арбитражному суду апелляционной инстанции в четырех подлинных идентичных экземплярах, одно из которых – для приобщения к материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024 по делу № А41-20753/2024 отменить.

2. Ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт», открытого акционерного общества «Кондитерская фирма «ТАКФ», общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» об утверждении мирового соглашения по делу № А41-20753/2024 удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ландиа-Принт», открытым акционерным обществом «Кондитерская фирма «ТАКФ», обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры», следующего содержания:

«ООО «Ландиа-Принт» в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности б/н от 20 февраля 2024 года, ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» в лице Генерального директора ООО «Объединенные кондитеры» ФИО3, действующего на основании договора № 109-юд от 17 июня 2004 года и Устава, ООО «Объединенные кондитеры» в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, в целях урегулирования спора по делу № А41-20753/2024, рассматриваемого Десятым арбитражным апелляционным судом, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ООО «Ландиа-Принт» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» о взыскании задолженности по договору № ТАКФ-21/595 от 19 июля 2021 года в размере 17 73 8 182, 20 (Семнадцать миллионов семьсот тридцать восемь тысяч сто восемьдесят два) рубля 20 копеек, 569 966, 37 (Пятьсот шестьдесят девять рублей девятьсот шестьдесят шесть) рублей 37 копеек пени, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 114 541 (Сто четырнадцать тысяч пятьсот сорок один) рубль.

Определением от 23 апреля 2024 года Арбитражный суд Московской области ООО «Объединенные кондитеры» отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2024 года иск удовлетворен.

ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» и ООО «Объединенные кондитеры» на определение от 23 апреля 2024 года и решение от 23 апреля 2024 года поданы апелляционный жалобы.

Постановлением от 08 июля 2024 года Десятый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 23 апреля 2024 года и перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» предъявлен встречный иск о признании недействительными условий о цене поставленной ООО «Ландиа- Принт» в адрес ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» упаковки, установленных в спецификациях № 8 от апреля 2023 года, № 9 от августа 2023 года, № 10 от сентября 2023 года к договору № ТАКФ-21/595 от 19 июля 2021 года на общую сумму 7 283 625 (Семь миллионов двести восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать пять) рублей, которая подлежит исключению из суммы требований, заявленных ООО «Ландиа-Принт» по основному долгу.

Встречное исковое заявление принято к производству определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года.

2. Стороны договорились об урегулировании спора путем заключения мирового соглашения на следующих условиях:

2.1. ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» уплачивает ООО «Ландиа-Принт» в срок не позднее даты утверждения настоящего мирового соглашения Десятым арбитражным апелляционным судом 17 73 8 182, 20 (Семнадцать миллионов семьсот тридцать восемь тысяч сто восемьдесят два) рубля 20 копеек, 569 966, 37 (Пятьсот шестьдесят девять рублей девятьсот шестьдесят шесть) рублей 37 копеек пени.

ООО «Ландиа-Принт» отказывается от взыскания с ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» иных санкций, которые могли быть начислены по договору № ТАКФ-21/595 от 19 июля 2021 года.

2.2. ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» отказывается от встречного искового заявления.

2.3. ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» отказывается от взыскания с ООО «Ландиа-Принт» предусмотренной договором № ТАКФ-21/595 от 19 июля 2021 года пени, которая могла быть начислена по состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения, а также от взыскания других санкций.

2.4. ООО «Ландиа-Принт» предоставит ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» исключительное право использования промышленным образцом по патенту № 121450, заявка подана 16 марта 2020 года, зарегистрированному 04 сентября 2020 года, а также неисключительное право пользования промышленным образцом по патенту № 108798, заявка подана 24 мая 2017 года, зарегистрированному 23 мая 2018 года.

ООО «Ландиа-Принт» предоставит ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» право использования вышеуказанных промышленных образцов в сфере производства и реализации пищевых продуктов путем изготовления упаковки товаров с использованием промышленных образцов, предложения к продаже и продажи таких товаров, их демонстрации на выставках и ярмарках и введения в гражданский оборот на территории РФ иными способами, а также путем хранения, перевозки таких товаров и ввоза на территорию РФ с целью их введения в гражданский оборот на территории РФ.

ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» вправе воспроизводить/приводить изображения любых видов промышленных образцов по патентам № 121450 и № 108798 или их частей, а также товаров в упаковке, изготовленной с использованием промышленных образцов, в любых проекциях и с установлением любого масштаба в предложениях о продаже товаров в упаковке, на вывесках и в рекламе, включая сеть «Интернет», а также на документации, связанной с введением таких товаров в гражданский оборот.

ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» вправе изготовить и ввести в гражданский оборот до 11 200 (Одиннадцать тысяч двести) экземпляров упаковки с использованием промышленного образца по патенту № 121450 и до 56 000 (Пятьдесят шесть тысяч) экземпляров упаковки с использованием промышленного образца по патенту № 108798.

ООО «Ландиа-Принт» предоставит ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» права на использование промышленных образцов по патенту № 121450 и № 108798 на всей территории РФ начиная с даты утверждения мирового соглашения Десятым арбитражным апелляционным судом на срок до 01 февраля 2025 года.

2.4. Судебные расходы подлежат распределению следующим образом:

- 50 процентов от суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 57 270, 50 (Пятьдесят семь тысяч двести семьдесят) рублей 50 копеек, подлежат возврату ООО «Ландиа-Принт» из Федерального бюджета РФ в соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ;

- 50 процентов от суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 57 270, 50 (Пятьдесят семь тысяч двести семьдесят) рублей 50 копеек, возмещаются ООО «Ландиа-Принт» со стороны ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» и подлежат оплате одновременно с погашением основного долга (пункт 2.1. настоящего мирового соглашения).

ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» возмещает ООО «Ландиа-Принт» также расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, которые подлежат оплате ООО «Ландиа-Принт» одновременно с погашением основного долга (пункт 2.1. настоящего мирового соглашения).

Иные расходы сторон, понесенные сторонами при рассмотрении настоящего дела, возлагаются на понесшую их сторону и другой стороне не возмещаются. Расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 (Три тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2024 года, уплаченные ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ», и в размере 3000 (Три тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2024 года, уплаченные ООО «Объединенные кондитеры», относятся на ОАО «Кондитерская фирма «ТАКФ» и ООО «Объединенные кондитеры» соответственно.

3. Мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов других лиц и не противоречит закону.

4. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр предоставляется в материалы дела № А41-20753/2024.

5. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Десятым арбитражным апелляционным судом. 

Подписи сторон».

Производство по делу № А41-20753/2024 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

 

 

Председательствующий судья                                                             Л.В. Пивоварова

 

Судьи:                                                                                                     М.И. Погонцев     

 

                                                                                                      С.В. Боровикова