Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8497/2023

11 декабря 2023 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2023

Мотивированное решение изготовлено 11.12.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Прудецкой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Костикова Глеба Николаевича (ИНН 772913522100) от 27.09.2023 № б/н к Семенову Александру Викторовичу, Зубенко Дмитрию Александровичу о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2022, о взыскании 170 000 000 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ОКУРДАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

На судебное заседание явились: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 27.07.2023, паспорт, диплом;

от ответчиков:

от ФИО4: ФИО6 по доверенности, паспорт, диплом (посредством Веб-конференции);

от ФИО3: не явились, извещены;

от третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением от 27.09.2023 № б/н к ФИО3, ФИО4 о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2022, о взыскании 170 000 000 рублей.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие представителя третьего лица.

В суд поступили:

от истца: 24.11.2023 ходатайство о назначении экспертизы, дополнительные пояснения;

от ответчика: 27.11.2023 отзыв на исковое заявление.

Ответчик ходатайствует об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва для подготовки позиции по ходатайству о назначении экспертизы.

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьями 159, 163, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил объявить перерыв в судебном заседании с 09 час. 30 мин. 27.11.2023 до 04.12.2023 12 час. 30 мин., судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу: 

<

...>, кабинет 502.

После перерыва судебное заседание продолжено в 12 ч. 32 мин. 04.12.2023, в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

На судебное заседание явились: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 27.07.2023, паспорт, диплом;

от ответчиков:

от ФИО4: ФИО6 по доверенности, паспорт, диплом (посредством Веб-конференции);

от ФИО3: не явились, извещены;

от третьего лица: не явились, извещены.

В суд поступили:

от истца: 04.12.2023 письменное пояснение по делу (дополнение) в порядке статьи 81 АПК РФ, дополнительные письменные пояснения;

от ответчика: 04.12.2023 возражение на ходатайство о проведении судебной экспертизы, письменное дополнение, возражение на ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Представитель истца поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

Представитель ответчика возражает.  

Суд руководствуясь статьями 66, 82, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил приобщить к материалам дела поступившие документы, отказать в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы, так как при рассмотрении дела специальных знаний не требуется, доказательств достаточно для разрешения дела по существу.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признал.  

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

08.02.2022 ФИО4 (далее - «Продавец 1»), ФИО3 (далее - «Продавец 2»), ФИО2 (далее - «Покупатель») заключили соглашение об основных условиях сделки.

Согласно п. 2 настоящее соглашение заключено Сторонами с целью определить основные условия Сделки (как она определена ниже), в том числе условия договоров купли-продажи доли (как они определены ниже).

ООО «ОКУРДАН» (далее по тексту - Общество) является владельцем Лицензии на пользование недрами (серия ЯКУ №05905, вид лицензии БЭ) с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча россыпного золота наместорождении р. Иенгра (участок Окурдан) со сроком действия 31.08.2033 года.

В соответствии с п. 4.2. Соглашения, цена Сделки составляет 170 000 000 рублей.

Указанная в пункте 4.1. настоящего Соглашения Цена Сделки определяется, исходя из деловой репутации, финансово-хозяйственного состояния, фактического состояния имущества и активов, производственных процессов и иных показателей Общества в целом, а также с учетом лицензии, указанной  в  п. 3.5. настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 7.1. по соглашению Сторон до даты заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества:

7.1.1.Покупатель предоставляет Обществу займ в размере 50 000 000 рублей сроком до 30 марта 2022 г. Срок подписания договора займа и перечисления денег – до 10.02.2022. После заключения договора купли-продажи доли Покупатель принимает на себя обязательства по возврату этих денежных средств по договору займа. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, указанные в пп. 3.1. и 3.2. настоящего Соглашения, заключаются между Сторонами только при исполнении в полном объеме Покупателем условий настоящего пункта Соглашения.

7.1.2.Продавцы обеспечивают погашение задолженности по обязательствам Общества перед третьими лицами или согласовывают с Покупателем иной порядок погашения задолженности;

7.1.3.Продавцы обеспечивают подготовку за свой счет формы №5-ГР и отчета об остатках запасов;

7.1.4.Продавцы обеспечивают подготовку и сдачу налоговой отчетности Общества за 2021 будет в срок не позднее 15.02.2022 года.

18.03.2022 между ФИО2 (покупатель) и ФИО3, ФИО4 (продавцы) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества №77АГ9310741, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО7.

Согласно п. 1 Договора, ФИО3 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО3 долю в размере 50 % (пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 50000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек,

ФИО4 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ФИО4 долю в размере 50 % (пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 50000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ОКУРДАН" (далее - "Общество"), полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "ОКУРДАН", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "ОКУРДАН" идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации: 17 сентября 2018 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция Федеральной налоговой службы по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия), код причины постановки на учет (КИП): 143401001, адрес места нахождения юридического лица: 678960, Республика Саха (Якутия), р-н Нерюнгринский, г. Нерюнгри, ул. Карла Маркса, д. 8, к. 2, этаж 3, помещение 17.

Отчуждаемые доли в уставном капитале Общества на день удостоверения настоящего договора оплачены полностью (п. 2 Договора).

В соответствии с п. 3 Договора, по соглашению сторон отчуждаемые доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ОКУРДАН" оцениваются и продаются за 170000000 (Сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, из которых:

-85000000 (Восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек - ФИО3;

-85000000 (Восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек - ФИО4.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале ООО "ОКУРДАН" и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 6 Договора).

Согласно п. 7. Договора, общество является владельцем Лицензии на пользование недрами (серия ЯКУ №05905, вид лицензии БЭ) с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча россыпного золота на месторождении р. Иенгра (участок Окурдан) со сроком действия 31.08.2033 года.

В соответствии с п. 17. Договора, покупатель, приобретая доли в уставном капитале Общества, подтверждает, что осведомлен в полном объеме о фактическом состоянии Общества, имеющемся на дату заключения настоящего договора и приобретает доли с учетом фактического состояния Общества. С момента перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества к покупателю, покупатель принимает на себя все риски, отвечает и несет ответственность по обязательствам, возникшим с даты перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества за исключением обязательств и ответственности по договору займа №002/2022 от 08.02.2022 года, заключенному до даты подписания настоящего договора, обязательства и ответственность по которому, покупатель принимает на себя полностью.

Истец платежным поручением №000475 от 16.03.2022 перевел 170 000 000 рублей в счет договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОКУРДАН».

Общество с ограниченной ответственностью «ОКУРДАН» имеет лицензию на пользование недрами серии ЯКУ № 05905, вид лицензии БЭ.

В соответствии приложением № 6 к Лицензии на пользование недрами по состоянию на 01.01.2017 года Государственным балансом запасов Республики Саха (Якутия) по месторождению россыпного золота р. Иенгра (участок Окурдан), государственным балансом запасов учтены балансовые запасы для открытой добычи категории С1 в количестве 1018 тыс. м3 песков и 1085 кг золота при среднем содержании 1,07 г/м3.

В соответствии с п. 4.1. приложения № 1 к Лицензии, сроки подготовки проектной документации, представления геологической информации на государственную экспертизу:

4.1.1. подготовка и утверждение в установленном порядке технического проекта разработки месторождения в границах участка недр на площадях с утвержденными запасами, согласованного в соответствии с Законом Российской Федерации «О недрах»: не позднее 12 месяцев с даты государственной регистрации лицензии ЯКУ 05737 БЭ.

После согласования и утверждения в установленном порядке технического проекта срок действия лицензии продлевается на срок отработки месторождения полезных ископаемых, исчисляемый исходя из технико-экономического обоснования разработки месторождения полезных ископаемых, обеспечивающего рациональное использование и охрану недр по заявке пользователя недр.

Истец указывает, что предоставленные продавцами данные о запасах, внесенные в технический проект, о том, что по состоянию на 01.01.2020 г.- балансовые запасы золота составили 782,4 кг., не подтвердившиеся запасы золота составили 303 кг. не соответствуют действительности.

После приобретения Общества, и производства добычных работ на участке недр истцом было выявлено следующее несоответствие, а именно фактические запасы золота составляют всего около 160,3 кг. Данные обстоятельства стали известны из ежегодного отчета генерального директора Общества при проведении годового собрания участников – 03 апреля 2023 года.

Истец указывает, что предоставленные исходные данные по запасам золота явились основным показателем для принятия решения по приобретению общества, считает, что несоответствие в фактических запасах золота является существенным недостатком договора купли-продажи.

28 июля 2023 года истец в адрес ответчиков направил требование (предложение) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 марта 2022 г. и возврате денежных средств.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи и взыскании 170 000 000 рублей.

Ответчик ФИО4 представил отзыв, не согласен с исковыми требованиями по следующим основаниям:

- договор исполнен в полном объеме, требование о расторжении договора и возврате денежных средств является незаконным;

- мнение истца о объеме фактических запасов не соответствует действительности, поскольку годовой отчет, отчет, снимок со спутника не могут подтверждать объем фактических данных, так как законом строго регламентируется документы по учету запасов;

- каких-либо убытков у истца не возникло;

- выбранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению каких-либо прав и имущественных интересов сторон, а приведет к возникновению у ответчиков убытков, а у истца возникнет неосновательное обогащение в виде полученного дохода.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам. 

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п. 1 ст. 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного закона, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из вышеизложенного, доля в уставном капитале общества может являться предметом договора-купли продажи.

Аналогичный вывод содержится в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 №7454/12 по делу №А24-1270/2011, от 11.10.2011 №5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, где также разъяснено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор, суд приходит к выводу о наличии между сторонами обязательств, вытекающих из договора купли-продажи § 1 гл.30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале Общества переходит покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 19 Договора).

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОКУРДАН» уставный капитал общества составляет 100 000 рублей. ФИО2 является участником общества со 100% размером доли.

Таким образом, следует прийти к выводу, что обязательство по фактической передачи товара (доли в уставном капитале ООО "ОКУРДАН") продавцами было фактически исполнено. Указанный факт сторонами по делу также не ставится под сомнение.

В силу п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 3 Договора, по соглашению сторон отчуждаемые ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ОКУРДАН" оцениваются и продаются за 170000000 (Сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, из которых:

-85000000 (Восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек - ФИО3;

-85000000 (Восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек - ФИО4.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале ООО "ОКУРДАН" и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 6 Договора).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом заявлено требование о расторжении спорного договора в порядке ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи закона предусмотрено, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, по смыслу положений указанной статьи, обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны право требовать расторжения договора, следует считать конкретные факты, наступление которых стороны не могли предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения, при этом истец, обращаясь с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

Как установлено судом, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договора, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В обоснование своих требований истец ссылается, что предоставленные ответчиками исходные данные по запасам золота явились основным показателем для принятия решения по приобретению общества, которые не соответствую фактическим запасам золота, что является существенным недостатком договора купли-продажи.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Часть 1 статьи 432 ГК РФ определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены следующие последствия передачи товара ненадлежащего качества. Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475).

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона.

В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 Кодекса).

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с ч. 6 ст. 10.1 Закона РФ "О недрах" 21.02.1992 №2395-1 (далее - Закона о недрах) основанием возникновения права пользования участками недр является принятое в соответствии с законодательством субъекта РФ решение органа государственной власти субъекта РФ о предоставлении по результатам аукциона права пользования участком недр местного значения для разведки и добычи общераспространенных полезных ископаемых.

Согласно статьи 31 Закона о недрах, с целью учета состояния минерально-сырьевой базы ведется государственный баланс запасов полезных ископаемых. Он должен содержать сведения о количестве, качестве и степени изученности запасов каждого вида полезных ископаемых по месторождениям, имеющим промышленное значение, об их размещении, о степени промышленного освоения, добыче, потерях и об обеспеченности промышленности разведанными запасами полезных ископаемых на основе классификаций запасов и прогнозных ресурсов полезных ископаемых по видам полезных ископаемых, которые утверждаются федеральным органом управления государственным фондом недр.

Постановка запасов полезных ископаемых на государственный баланс и их списание с государственного баланса осуществляются в порядке, установленном федеральным органом управления государственным фондом недр.

Приказом от 15.05.2014 № 216 Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации утвержден Порядок составления и ведения государственного баланса запасов полезных ископаемых.

Согласно п. 2 Порядка, в Государственном балансе учитываются запасы полезных ископаемых в недрах, а также полезных ископаемых, содержащихся в отходах горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств.

По п. 3 Порядка, составление и ведение Государственного баланса осуществляет Федеральное агентство по недропользованию (далее - Роснедра).

В соответствии с п. 4 Порядка, учет состояния и изменений запасов полезных ископаемых по месторождениям полезных ископаемых осуществляется в Государственном балансе: 

для твердых полезных ископаемых - после завершения соответствующей стадии геологоразведочных работ и сдачи недропользователями в федеральный и территориальный фонды геологической информации окончательного отчета с подсчетом запасов и технико-экономического обоснования кондиций и утверждения Роснедрами заключения государственной экспертизы запасов полезных ископаемых, а также на основании заключений экспертных комиссий уполномоченных органов субъектов Российской Федерации в части общераспространенных полезных ископаемых.

Приказом от 06.09.2012 № 265 Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации утвержден Порядок постановки запасов полезных ископаемых на государственный баланс и их списания с государственного баланса.

Согласно п. 15 Порядка, Роснедра осуществляет составление Государственного баланса в установленном порядке на основании данных:

ежегодной государственной отчетности, представленной недропользователями, осуществляющими разведку и добычу полезных ископаемых;

заключений государственной экспертизы запасов, утвержденных Роснедрами или его территориальным органом;

территориальных балансов запасов полезных ископаемых, поступивших из органов государственной власти субъектов Российской Федерации.

Основанием для постановки запасов полезных ископаемых на Государственный баланс в силу пункта 10 Порядка № 265 являются заключения государственной экспертизы запасов полезных ископаемых, утверждаемые Роснедрами.

Истцом протоколы заседаний Территориальной комиссии по разработке месторождений полезных ископаемых Управления по недропользованию по Республике Саха (Якутия) не оспорены, недействительными не признаны, лицензия у общества с ограниченной ответственностью «ОКУРДАН» о добыче фактически не отозвана

В договоре купли-продажи доли в предмете, характеристиках товара как доли, не указан объем запасов.

Согласно формы о финансовых результатах за 2022 год, выручка ООО "ОКУРДАН" составила 357 907 тыс. руб., чистая прибыль 41 322 тыс. руб., за 2021 год выручка ООО "ОКУРДАН" составила 204 352 тыс. руб., чистая прибыль 29 098 тыс. руб., что свидетельствует о получении за год Обществом дохода в два раза превышающего стоимости доли. 

Из изложенного следует, что истец не доказал, что действия ответчика характеризуется недобросовестностью, что ответчиком нарушены существенные условия заключенного договора.

Суд оценив доказательства имеющиеся в материалах дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 18.03.2022 №77АГ9310741, не указана возможность расторжения договора, а факт сокрытия ответчиком фактических данных о запасе золота истцом не доказан, объем запаса не был условием заключения сделки, ООО "ОКУРДАН" владеет лицензий на добычу золота, что было предметом сделки, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец платежным поручением от 09.11.2023 №291377 для проведения экспертизы на депозитный счет суда внес 300 000 рублей.

В связи с отказом истцу в назначении экспертизы, с депозитного счета суда истцу подлежит возвратить 300 000 рублей, внесенных платежным поручением от 09.11.2023 №291377.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Финансово-хозяйственному отделу Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) 300 000 рублей, внесенных платежным поручением от 09.11.2023 №291377.

ФИО2 (ИНН 

<

***>) в течении трех дней представить в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) реквизиты для возврата  средств.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Семёнова У. Н.