1031/2023-8623(5) 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru 

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-17377/2017

03 мая 2023 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  

председательствующего Первушиной М. А., судей: Кореневой Т.И., Парской Н.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  

управляющего открытого акционерного общества «Иркутская продовольственная  

корпорация» ФИО1 на постановление Четвертого  

арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 года по делу № А19-17377/2017  

Арбитражного суда Иркутской области, 

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2019 года  открытое акционерное общество «Иркутская продовольственная корпорация» (далее -  ОАО «ИПК») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права  требования по договору №№ б/н от 30.06.2014, заключенного 03.08.2015 между  ОАО «ИПК» и ООО «Техносервис», применении последствий недействительности  сделки.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2020 года  ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ОАО «ИПК», конкурсным управляющим ОАО «ИПК» утвержден  арбитражный управляющий ФИО1.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года  заявленные требования удовлетворены.  

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января  2023 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года  отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных  требований.  

Конкурсный управляющий ОАО «ИПК» ФИО1, не согласившись с  постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Восточно  – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь  на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального  права, и оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля  2022 года.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, на момент совершения оспариваемой  сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, а в результате совершения  сделки стал отвечать признаку недостаточности имущества. В подтверждение доводов о  неплатежеспособности должника заявитель ссылается на судебные акты по делу   № А19-17337-45/2017 от 26.07.2021, по делу № А19-17377-43/2017 от 03.06.2021, по делу   № А19-17377-44/2017 от 10.06.2021, которыми установлен факт неплатежеспособности  должника в 2014 году. В результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов, поскольку из собственности должника выбыл  ликвидный актив (дебиторская задолженность), за счет которого могли быть  удовлетворены требования кредиторов, денежные средства должнику не поступили,  материальной выгоды не произошло. Сделка совершена между аффилированными  лицами.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Техносервис»  ФИО3 считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаяь на  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по  правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в  Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная  жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о  применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм  материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых  судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.  

 Как следует из материалов дела, 03.08.2015 между ОАО «ИПК» (цедент) и 

ООО «Техносервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования по  договору № б/н от 30 июня 2014 года, по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к  

ООО «Племенной завод Боргойский» в размере 1 690 727 рублей 25 копеек,  принадлежащее цеденту по договору № б/н от 30.06.2014.  

В пункте 2.2. договора уступки права требования от 03.08.2015 указано, что за  уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется оплатить  цеденту 10 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет или  иным способом, предусмотренным действующим законодательством, в том числе зачетом  взаимных требований.  

В качестве оснований признания сделки недействительной конкурсным  управляющим указаны пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования,  исходил из наличия оснований для признания спорной сделки недействительной на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой  инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия  всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной как по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 05.10.2017, а оспариваемая  сделка совершена 03.08.2015, суды пришли к правильному выводу, что спариваемая  сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  

должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63,  согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно  из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения  содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства,  указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия  признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является  прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по  уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом  недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и  обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества  (активов) должника.  

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в  силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая  сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной  инстанции пришел к правомерным выводам о том, что на дату совершения оспариваемой  сделки должник не отвечал признакам недостаточности имущества, так как документы,  свидетельствующие, что финансовое состояние должника являлось  неудовлетворительным на момент заключения сделки 03.08.2015, суду не представлены; в  результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение конкурсной  массы, а также не произошло увеличение кредиторской задолженности, тогда как в случае  удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании спорного  соглашения недействительным, произойдет увеличение кредиторской задолженности на  35 485 662 рубля 93 копейки, в связи с чем обоснованно не усмотрел в действиях сторон  по совершению оспариваемой сделки умысла причинить вред имущественным правам  кредиторов, что не позволяет суду прийти к выводу о наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Как правильно указал суд, факт наличия обязательств перед другим кредитором  сам по себе не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника,  поскольку материалами спора подтверждается дальнейшее осуществление деятельности  должника после совершения оспариваемой сделки. Формальное превышение размера  кредиторской размера задолженности над размерами активов, отраженное в  бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества  исполнить свои обязательства.  

Ссылка заявителя на судебные акты по делу № А19-17337/2017 от 26.07.2021, от  03.06.2021, от 10.06.2021, которыми установлен факт неплатежеспособности должника, в  связи с взысканием по решениям Арбитражного суда г. Москвы задолженности,  правильно отклонена судом, так как в рамках указанных дел оспаривались сделки  должника заключенные в 2017 году, тогда как оспариваемая сделка заключена в  03 августа 2015 года.  

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки с учетом факта  аффилированности ее участников, обоснованно отклонены судами, так как само по себе  

заключение оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица не означает  противоправности цели ее заключения и причинение имущественного вреда кредиторам,  поскольку выше указано, что установлено и подтверждается материалами дела,  оспариваемый договор является возмездным, с учетом произведенного между должником  и ответчиком взаимозачета по соглашению от 03.11.2015.  

В этой связи тот факт, что оспариваемая сделка по уступке права требования от  03.08.2015 совершена по цене 10 000 рублей, тогда как уступлены права требования к  ООО «Племенной завод Боргойский» на сумму 1 690 727 рублей 25 копеек, не имеет  правового значения.  

Судом учтено, что вследствие заключения договора уступки права требования по  договору № б/н от 30 июня 2014 года ответчиком от ООО «Племенной завод Боргойский»  сумма 1 690 727 рублей 25 копеек в полном объеме не получена.  

В настоящее время в отношении ООО «Племенной завод Боргойский» введена  процедура конкурсного производства решением Арбитражного суда Республики Бурятия  от 24 марта 2020 года по делу № А10-5206/2018.  

В материалы спора по предложению апелляционного суда от конкурсного  управляющего ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО4  поступили письменные пояснения об отсутствии у него информации о противоправном  характере спорной сделки.  

Это обстоятельство как раз подтверждает ошибочность выводов суда первой  инстанции о том, что действительная стоимость дебиторской задолженность составляет  ущерб для должника в сумме 1 690 727 рублей 25 копеек.  

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены  обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов  арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм  материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку  установленных при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции обстоятельств,  что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом  Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.  

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебного акта, не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного  

апелляционного суда от 27 января 2023 года по делу № А19-17377/2017 Арбитражного  суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в  деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального  права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.  

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу.  

В суд округа 02.05.2023 поступило ходатайство от конкурсного управляющего о  соразмерно уменьшении государственной пошлины.  

Рассмотрев данное ходатайство суд кассационной инстанции не находит  объективных основании для его удовлетворения.  

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с открытого  акционерного общества «Иркутская продовольственная корпорация» на основании  подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует  взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за  рассмотрение кассационной жалобы.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи  с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января  

2023 года по делу № А19-17377/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без  

изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Иркутская продовольственная  

корпорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  

3 000 рублей. Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.А. Первушина Судьи Т.И. Коренева 

Н.Н. Парская 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:36:00Кому выдана Первушина Марина АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:39:00Кому выдана Парская Наталья НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 05.02.2023 21:55:00

Кому выдана Коренева Татьяна Иннокентьевна