Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-41458/23

01 апреля 2024  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 20 марта 2024   года

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024  года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи Т.В. Забелиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-41458/23

по исковому заявлению

ООО «ВИРОБАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о/об обязании, взыскании

третье лицо: ФИО2

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВИРОБАН»  обратилось  в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об обязании передать документацию Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ФИО2

В обоснование заявленных требований истец ссылается на уклонение ответчика от представления истребуемых документов.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представитель ответчика полагал правомерным в удовлетворении иска отказать.

В арбитражный суд поступило ходатайство ООО "ИМГ " и ЗАО "ПО "Дельрус" о привлечении их  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Между тем в данном случае какие-либо основания полагать, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ООО "ИМГ " и ЗАО "ПО "Дельрус"  по отношению к одной из сторон, отсутствуют, иного заявитель не обосновал, в связи с чем ходатайство ООО "ИМГ " и ЗАО "ПО "Дельрус"   о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит.

Суд полагает, что исходя из характера и предмета спора, участие в деле третьих лиц не является необходимым, их права принятым судебным актом затронуты быть не могут

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению:

Как следует из материалов дела, Решением единственного участника ООО «Виробан» от 05.04.2023 были прекращены полномочия Генерального директора общества ФИО1, в качестве нового Генерального директора общества избран ФИО3.

20.04.2023 Генеральный директор ООО «Виробан» ФИО3 направил в адрес ФИО1 требование о передаче документации и имущества общества.

27.04.2023 Генеральный директор ООО «Виробан» ФИО3 повторно предложил ФИО1 обеспечить передачу документации общества - 28.04.2023 в 11 час. 00 мин. по временному адресу исполнительного органа общества: 

<

...>, к.Г.

На момент подачи настоящего искового заявления ФИО1 никаких документов, а также иного принадлежащего обществу имущества, действующему руководству не передал.

В связи с уклонением ответчика от предоставления соответствующих документов ООО "АЛЬТ К"  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п.32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении, при этом он должен доказать свое движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

С учетом вышеприведенных норм суд находит требования истца в части обязания ответчика передать документы обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пояснениям ФИО1 он несколько раз совершил действия по передаче документации общества: - 25.03.2023 путем почтового отправления от имени ООО «ВИРОБАН» некого флеш-носителя в адрес ФИО2; - 23.06.2023 путем почтового отправления документов по адресу: 

<

...> стр. 23, оф. 918 в адрес иной организации с аналогичным наименованием; - 12.07.2023 путем почтового отправления документов по юридическому адресу ООО «ВИРОБАН». С учетом названных действий ФИО1 полагает, что он исполнил свои обязательства перед ООО «ВИРОБАН» по передаче документации.

Обращаем внимание суда, что ни одно из вышеперечисленных почтовых отправлений в действительности не подтверждает исполнение обязанности по передаче документации в связи со следующим.

Почтовая отправка флеш-носителя от 25.03.2023 была направлена не ФИО1, а ООО «ВИРОБАН» в адрес ФИО2

Из содержания описи отправки не следует, что на флеш-носителе находилась истребуемая документация. На 25.03.2023 ФИО1 являлся действующим руководителем ООО «ВИРОБАН», что на тот момент прямо исключает наличие требований к нему о передаче документов со стороны общества.

Из представленных документов следует, что ООО «ВИРОБАН» в лице руководителя ФИО1 направляет некий флеш-накопитель в адрес физического лица ФИО2 (единственный участник ООО «ВИРОБАН»). 2

При этом адрес, указанный в качестве адреса получателя: 141981, 

<

...>, на период совершения отправки являлся юридическим адресом ООО «ВИРОБАН».

Вместе с тем,  по адресу: 141981, 

<

...> расположено нежилое здание, что в принципе исключает даже формальную возможность регистрации ФИО2 по названному адресу.

Таким образом, даже если ООО «ВИРОБАН» в лице ФИО1 25.03.2023 действительно отправлял некое письмо в адрес ФИО2, то адрес получателя был определен им не верно.

Следовательно, ФИО2 в принципе не мог получить данное письмо по указанному адресу. Кроме того, согласно описи отправки направлен был некий флеш-носитель. Из данной описи невозможно определить содержание названного носителя. Более того, сама по себе передача электронной копии документа не исключает обязанности передать оригинал в подлинном виде.

В этой связи представленные ФИО1 документы в качестве доказательства исполнения им обязанности по передаче документации ООО «ВИРОБАН» в виде документов о почтовом отправлении 25.03.2023 не соответствуют критерию относимости доказательств (ст. 67 АПК РФ). Таким образом, ФИО1 не вправе ссылаться на почтовую отправку от 25.03.2023 как на доказательство исполнения его обязанности перед ООО «ВИРОБАН». .

Почтовая отправка документов от 23.06.2023 была адресована иной организации с аналогичным наименованием (ООО «ВИРОБАН»), расположенной по иному адресу. Согласно материалам дела ФИО1 направил документы в адрес организации имеющей такое же наименование как у Истца (ООО «ВИРОБАН»), но являющейся совершенно иной организацией (по ЕГРЮЛ: ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 620102, 

<

...> стр. 23, оф. 918). Истец не располагается по вышеназванному адресу. Указанная организация не является структурным подразделением Истца. Как указывает ФИО1, документация по вышеназванному адресу была им направлена по рекомендации ООО «ИМГ» по предполагаемому адресу Истца. При этом не совсем понятно о какой рекомендации идет речь? Никаких документов, подтверждающих предоставление информационных услуг ООО «ИМГ» ФИО1 не представлено.

Доказательств, указывающих на нахождение Истца по адресу: 620102, 

<

...> стр. 23, оф. 918, ФИО1 не представлено. Истцу ничего неизвестно о взаимоотношениях ФИО1 и общества, в адрес которого были направлены документы.

Суд принимает во внимание, что Истец со стороны одноименной компании никаких документов (на передачу которых ссылается ФИО1) не получал.

Обязанность надлежащим образом передать документы, а также иное имущество общества лежит на бывшем руководителе ФИО1, который по непонятным причинам уклоняется от ее исполнения. Таким образом, почтовая отправка документов ФИО1 23.06.2023 в адрес иной организации не свидетельствуют об исполнении обязанности по передаче документации и иного имущества перед Истцом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 8, 307, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судам разъяснено, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27,28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд считает обоснованным размер неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента

вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ООО «Виробан» следующие документы:

1.         Реестр всех договоров, заключенных ООО «Виробан», с приложением договоров и актов сверки взаимных расчетов по ним, а также первичной документации, подтверждающих исполнение по договорам;

2.         Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам.

3.         Бухгалтерский баланс на 04.04.2023г. с расшифровкой:

-           расчетов дебиторами;

-           расчетов с кредиторами;

-           авансов, выданных поставщикам и подрядчикам;

-           краткосрочных финансовых вложений;

-           кредиторской и дебиторской задолженности с указанием даты возникновения.

 

4.         Учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);

5.         Документы, свидетельства (выписки из ЕГРН, технические паспорта), подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, земельные участки;

6.         Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии);

7.         Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

8.         Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, документы, подтверждающие обоснованность авансов;

9.         Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

10.       Учетную политику и документы, о ее утверждении;

11.       Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты и оснований возникновения;

12.       Локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

13.       Протоколы собраний руководящих органов;

14.       Приказы и распоряжения директора.

15.       Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм;

16. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

17.       Реквизиты расчетных и иных счетов;

18.       Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

19.       Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

20.       Лицензии, сертификаты, патенты, свидетельства на товарные знаки;

21.       Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

22.       Сведения и копии договоров об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

23.       Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговых органов и т.п.;

24.       Сведения о внутренней структуре, перечень и адреса структурных подразделений, филиалов и представительств;

25.       Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

26.       Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

27.       Наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия;

28.       Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся Общества, его функций и видов деятельности;

29.       Сведения о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

30.       Базу «1С Предприятие» путем предоставления доступа (на USB-флэш-накопителе).

31.       Банковские выписки по расчетным счетам Общества с расшифровкой назначения платежа.

32.       Копию трудового договора с руководителем Общества ФИО4 со всеми изменениями и дополнениями к нему.

33.       Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработная плата, премии, иные выплаты) лица, осуществляющего функции единолично исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.01.2020 по 04.04.2023г..

34.       Реестр входящей и исходящей корреспонденции.

35.       Штатные расписания.

36.       Реестр выданных доверенностей.

37.       Печать ООО «Виробан».

38.       Информацию о задолженности по заработной плате перед лицами, которые трудоустроены и/или ранее были трудоустроены в обществе.

39.       Переписку между ООО «Виробан» и всеми контрагентами.

40.       Перечень приобретенного и отчужденного имущества.

41.       Списки аффилированных лиц.

42.       Реестр выданных векселей.

43.       Ключи-ЭЦП.

 

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Виробан» судебную неустойку за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

 

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ВИРОБАН»  расходы по уплате государственной пошлины в размере  6000 руб.

 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов