АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-2011/2022

18 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии 

ФИО1 и 

его представителя ФИО2 по доверенности от 11.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 

по делу № А11-2011/2022 Арбитражного суда Владимирской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» 

о признании недействительными сделок должника и ФИО1, 

и о применении последствий недействительности сделок 

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» (далее – должник, Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – общество «КО «АКВА», кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора об оказании услуг по управлению Обществом 2015 года, заключенного должником и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительными сделками выплату ФИО1 в 2019 – 2020 годах ежемесячных вознаграждений в размере                       53 000 рублей с назначением платежа «За услуги по управлению деятельностью ООО», оформленные актами в общей сложности на сумму 1 219 000 рублей, и о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 219 000 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.09.2024 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.04.2025 определение суда первой инстанции отменил и признал недействительными сделками:

– договор об оказании услуг по управлению Обществом (без номера, без числа, без месяца) 2015 года, заключенный должником и ФИО1;

– выплаты ФИО1 в 2019 – 2020 годах ежемесячных вознаграждений в сумме 53 000 рублей с назначением платежа «За услуги по управлению деятельностью ООО», оформленные актами на сумму 1 219 000 рублей.

Суд применил последствия недействительности сделок и взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 219 000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда, оставить в силе определение Арбитражного суда Владимирской области об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Ответчик полагает, что обжалуемый судебный акт принят судом с нарушением норм процессуального и материального права и подлежит отмене.

В кассационной жалобе указано, что согласно трудовому договору от 06.06.2017, заключенному Обществом и ФИО3 (директор), последнему был установлен сокращенный рабочий день не более четырех часов в соответствии с пунктом 5.1 трудового договора), на основании пункта 5.2 трудового договора ФИО3 определяет время для перерыва на отдых самостоятельно. Данный режим труда и отдыха был установлен работнику с учетом состояния его здоровья и согласован с участниками Общества. Изложенные обстоятельства, по мнению кассатора, объясняют потребность Общества в привлечении стороннего лица для восполнения управленческих функций и, как следствие, заключение договора с ФИО1

Заявитель кассационной жалобы обратил внимание на аффилированность кредитора и должника, что свидетельствует о наличии у заявителя полной информации об условиях оспариваемых сделок, в период совершения которых возражений и спорных вопросов у общества «КО «АКВА» не имелось.

ФИО1 указал, что услуги, оказанные по спорному договору, оформлены документально и имели реальный характер, в связи с чем отсутствие ряда реквизитов в договоре не имеет значения. 

Кассатор считает, что оснований обжаловать сделки, совершенные за пределами трехлетнего периода подозрительности, не имелось. Кроме того, отсутствуют доказательства причинения оспариваемыми сделками ущерба интересам кредиторов. 

В числе процессуальных нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции, заявитель жалобы ссылается на искажение в судебном акте обстоятельств, связанных с вызовом в судебное заседание ФИО3 и необходимостью получения его пояснений, вызванных, по мнению кассатора, заменой в составе суда.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны ФИО1 и его представителем в судебном заседании.

Общество «КО «АКВА» представило отзыв на жалобу ответчика, в котором полагает, что основания для ее удовлетворения отсутствуют. В период рассмотрения обособленного спора фактическое оказание услуг ФИО1 не было подтверждено. Заявитель предполагает, что сокращенная продолжительность рабочего дня ФИО3 была согласована сторонами трудового договора ввиду небольшого объема работы, возложенной на руководителя должником. Довод кассатора о том, что участник общества «КО «АКВА» ФИО4 исполнял обязанности главного бухгалтера, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и ничем не подтвержден.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Общество обратилось с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), на основании которого определением от 30.05.2022 арбитражный суд возбудил производство по делу № А11-2011/2022.

Определением суда от 12.07.2022 заявление должника признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Определением суда от 23.01.2023 временным управляющим утвержден ФИО6. Решением суда от 19.04.2023 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 19.04.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

Судебные инстанции установили, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2007. Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является распределение воды для питьевых и промышленных нужд.

Должник в лице директора ФИО7 (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) в 2015 году заключили договор об оказании услуг по управлению деятельностью Общества по исполнению функции заместителя директора по общим вопросам. Стоимость услуг согласована сторонами в размере 53 000 рублей в месяц.

ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок имел статус индивидуального предпринимателя, основным видом деятельности которого заявлено производство, передача и распределение пара и горячей воды; кондиционирование воздуха; дополнительным видом деятельности –  управление финансово-промышленными группами, а также он являлся участником Общества.

В пункте 6.1 договора предусмотрен срок действия по 31.12.2015 с возможностью автоматической пролонгации оказания услуг на следующий год.

На основании счетов об оплате оказанных услуг, выставленных ФИО1 Обществу с 28.02.2019 по 29.12.2020, должник произвел перечисления ответчику в общей сумме 1 219 000 рублей.

Посчитав, что указанными сделками причинен ущерб интересам кредиторов, общество «КО «АКВА» обратилось с заявлением о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве ответчика и заслушав представителей Банка, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Оспариваемый договор об оказании услуг по управлению Обществом заключен в 2015 году, то есть за пределами установленного специальными нормами Закона о банкротстве трехлетнего срока, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.05.2022, и не может быть оспорен по специальным нормам Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в четвертом абзаце пункта 4 Постановления  № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся 7 основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Суд второй инстанции установил, что спорный договор был представлен только в процессе рассмотрения обособленного спора, документация, касающаяся хозяйственной деятельности должника, конкурсному управляющему не передавалась.

Ответчик о пропуске заявителем срока исковой давности на оспаривание договора в суде первой инстанции не заявил.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, которая в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Реальное исполнение сделки исключает ее признание мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Суд апелляционной инстанции установил, что фактическое оказание услуг Обществу ФИО1 подтверждает договором 2015 года без указания точной даты его совершения, актами и счетами на оплату, представленными в копиях. В первичной документации перечень «управленческих» услуг, оказанных ФИО1 Обществу, а также период и их объем не раскрыты; какие-либо признаки, идентифицирующие оказанные услуги и позволившие установить их конкретный перечень, отсутствуют. Иными доказательствами реальное исполнение в пользу Общества услуг ответчиком не подтверждается.

Приняв во внимание наличие единоличного исполнительного органа в Обществе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии действительной потребности Общества в привлечении стороннего лица для осуществления функций по его управлению.

Доводы об одновременном замещении ФИО3 должности директора должника и главного инженера акционерного общества «Завод Автосвет», а также о неудовлетворительном состоянии здоровья ФИО3, которое не позволяло полноценно осуществлять руководство Обществом, ФИО1 документально подкреплены не были.

С учетом изложенных обстоятельств и доказательств по делу, установленных и оцененных апелляционной коллегией судей, вывод суда о признании договора оказания услуг 2015 года недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент перечисления спорных денежных средств, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед ООО «КО «АКВА», которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов. Так, решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2021 по делу № А11-16207/2019 с должника в пользу общества «КО «АКВА» взыскана задолженность в сумме 11 097 075 рублей 98 копеек, возникшая с 01.10.2018 по 30.09.2019.

В результате перечисления спорных платежей во исполнение мнимого договора оказания услуг из конкурсной массы должника выбыло имущество (денежные средства), за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

В свою очередь ответчик, принимая от должника денежные средства и удерживая их в отсутствие каких-либо неисполненных обязательств со стороны должника, не мог не осознавать причинение оспоренными перечислениями вреда кредиторам должника, тем более, что на основании статьи 19 Закона о банкротстве ФИО1 по отношению к должнику являлся заинтересованным (аффилированным) лицом, поскольку был участником должника с долей в уставном капитале 93,9 процента.

Установив, что при отсутствии встречного исполнения и взаимозависимости сторон сделки, совершенной в период неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал наличие совокупности признаков недействительности сделок, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку первичная документация на управление деятельностью Общества и платежи в пользу ответчика, совершенные в 2019 – 2020 годах, согласно пояснениям ФИО1 относимы к договору 2015 года на оказание услуг, признанным судом недействительным как ничтожная сделка без реального исполнения, денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу должника.

В отсутствие реального оказания услуг в пользу Общества ссылки кассатора на наличие обстоятельств, послуживших основанием для заключения договора оказания услуг от 2015 года с ФИО1, в частности состояние здоровья ФИО3, правового значения не имеют.

В рассматриваемом случае фактическое оказание услуг в порядке исполнения возмездного договора от 2015 года в силу статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть подтверждено исключительно пояснениями лиц, участвующих в деле, и свидетельскими показаниями, в связи с чем отсутствие в деле пояснений ФИО3 относительно спорных отношений на установление существенных обстоятельств по обособленному спору влияния не оказывает. 

Утверждение подателя жалобы об отсутствии ущерба интересам кредиторов оспариваемыми сделками, в том числе ввиду аффилированности Общества и кредитора, несостоятельно, поскольку по существу имело место безвозмездное выбытие ликвидного актива (денежных средств) из состава имущества должника в период его неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доводы кассационной жалобы отражают несогласие ответчика с выводами апелляционной коллегии судей по существу обособленного спора и не свидетельствуют о наличии правовых оснований для отмены постановления суда второй инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы апелляционной коллегии судей соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина отнесена на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А11-2011/2022 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова