ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17918/2017

г. Вологда

30 января 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 января 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и   Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу негосударственного пенсионного фонда «Газгео-гарант» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 2018 года по делу № А66-17918/2017 (судья Кольцова М.С.),

у с т а н о в и л:

Тверской негосударственный пенсионный фонд «Содружество»      (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;      ИНН 

<

***>; далее – ТНПФ «Содружество») обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к негосударственному пенсионному фонду «Газгео-гарант» (адрес: 170008, 

<

...>;         ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – НПФ «Газгео-гарант») о возложении на руководителя ликвидационной комиссии обязанности включить задолженность НПФ «Газгео-гарант» перед ТНПФ «Содружество» возникшую в качестве неосновательного обогащения в размере 26 033 758 руб. в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс          НПФ «Газгео-гарант»; взыскании неосновательного обогащения в размере        26 033 758 руб.

Решением суда от 16.10.2018 иск удовлетворен.

НПФ «Газгео-гарант» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, срок исковой давности истек 22.01.2014 и 08.02.2014, поскольку он подлежит исчислению с даты заключения договоров уступки (21.01.2011 и 07.02.2011). Ссылается на отсутствие в материалах настоящего дела расчета взыскиваемого неосновательного обогащения со ссылками на соответствующие документы.

ТНПФ «Содружество» доводы жалобы отклонило по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 07.02.2011 ТНПФ «Содружество» (цедент) и НПФ «Газгео-Гарант» (цессионарий) заключен договор № 000003/11 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования денежных средств за приобретенное недвижимое имущество с должников, указанных в пункте 1.1 договора.

НПФ «Газгео-Гарант» на основании указанного договора получены от должников ТНПФ «Содружество» денежные средства в сумме 26 033 758 руб., что подтверждается справкой НПФ «Газгео-Гарант» от 05.03.2015 № 09/03/15.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2015 по делу № А66-2910/2011, оставленным без изменений постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2015, договор уступки права требования (цессии) № 000003/11 признан недействительным с момента его совершения.

Ссылаясь на неисполнение указанного судебного акта, конкурсный управляющий ТНПФ «Содружество» 03.12.2015 обратился в Арбитражный суд Тверской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа.

Исполнительный лист серии ФС № 006332374 выдан 10.12.2015.

В отдел судебных приставов по Московскому району г. Твери 22.12.2015 подано заявление о возбуждении исполнительного производства по данному исполнительному листу.

Судебный пристав - исполнитель Московского РОСП г. Твери УФССП России по Тверской области 23.12.2015 вынес постановление о возбуждении исполнительного производства № 37232/15/69038-ИП в отношении              НПФ «Газгео - Гарант».

В ответе Московского районного отдела судебных приставов г. Твери от 21.07.2017 № 17/93425 указано, что 23.06.2016 исполнительное производство окончено, а исполнительный документ направлен председателю ликвидационной комиссии ФИО2.

До настоящего времени исполнительный лист Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-2910/2011 от 10.12.2015 серии ФС № 006332374 не исполнен.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени требования кредитора   ТНПФ «Содружество», возникшие как неосновательное обогащение в размере              26 033 758 руб., не включены в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс НПФ «Газгео-Гарант», то есть председатель ликвидационной комиссии НПФ «Газгео-Гарант» ФИО2 уклоняется от удовлетворения требования кредитора и от рассмотрения указанного требования, ТНПФ «Содружество» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого же Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Кодекса).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Так согласно указанному судебному акту признаны недействительными с момента совершения:

– договор от 21.01.2011 о реализации передачи обязанности по выплате назначенных негосударственных пенсий и средств пенсионных резервов для исполнения указанной обязанности ТНПФ «Содружество» – НПФ «Газгео-Гарант»,

– договоры от 07.02.2011 № Ц-1, от 07.02.2011 № 000002/11, от 07.02.2011 № 000003/11 уступки права требования (цессии), заключенные между ТНПФ «Содружество» и НПФ «Газгео-Гарант», действующие с учетом дополнительных соглашений. В качестве последствий недействительности сделок на НПФ «Газгео-Гарант» возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему должника первичных документов по договорам цессии, а также признано отсутствующим обременение права собственности в виде ипотеки в пользу НПФ «Газгео-Гарант». В удовлетворении остальной части требований отказано.

В мотивировочной части названного определения указано, что спорные сделки следует рассматривать как единую сделку, поскольку договор уступки от 07.02.2011 № Ц-1 заключен в целях фактической реализации исполнения договора от 21.01.2011 № 000001/11.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что денежные средства в заявленной сумме ответчик получил от лиц, перечисленных в пункте 1.1 договора № 000003/11 уступки прав (цессии) от 07.02.2011.

Факт получения денежных средств подтвержден материалами дела, в том числе квитанциями к приходным кассовым ордерам; справками о полном погашении задолженности владельцами квартир перед ответчиком направленными в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, а также справкой о фактически выплаченных пенсиях исх. № 09/03/15 от 05.03.2015 на общую                       сумму 26 033 758 руб. за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 года, копией решения Московского районного суда г. Твери по делу №2-839/2017.

При таких обстоятельствах, как верно установил суд первой инстанции, правовые основания для удержания денежных средств в сумме 26 033 758 руб. у НПФ «Газгео-гарант» отсутствуют.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В части возложении на руководителя ликвидационной комиссии обязанности включить задолженность НПФ «Газгео-гарант» перед            ТНПФ «Содружество», возникшую как неосновательное обогащение в размере                26 033 758 руб., в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс НПФ «Газгео-гарант», судебный акт также является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом       (пункт 3).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64 ГК РФ обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов защиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что доказательств выполнения ликвидатором требований пункта 1 статьи 63 ГК РФ о принятии мер к выявлению кредиторов, а также письменного уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица, в частности истца, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств внесения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс или ликвидационный баланс.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что заявленное истцом требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Аргументы апеллянта об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им ранее суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Тверской области и им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства настоящего дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Доводы ответчика не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.10.2018         не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 2018 года по делу № А66-17918/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу негосударственного пенсионного фонда «Газгео-гарант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева