АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июля 2024 года

Дело №

А56-34039/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и                  Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.12.2023), от акционерного общества ББР Банк ФИО4 (доверенность от 27.02.2023), 

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу                                          № А56-34039/2020/сд.48,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Питкон» о признании общества с ограниченной ответственностью «Зетгрупп», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный просп., д. 26, лит. А, пом. 365, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 29.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 09.06.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2020 № 01/73/2018/У, заключенного Обществом с ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки управляющий просит возвратить в конкурсную массу имущество, отчужденное по сделке: признать за должником право собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:12:0006303:8419, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – помещение), а также обязать ФИО2 передать конкурсному управляющему помещение.

Определением от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2023 определение от 08.11.2022 и постановление от 13.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд определением от 24.07.2023 отказал в привлечении к участию в споре ФИО1 и его финансового управляющего ФИО7.

Определением от 27.09.2023 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2019 № 01/73/2018/У по договору от 01.02.2018 № 01/73/2018 долевого участия в строительстве, заключенный Обществом и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника по договору от 01.02.2018 № 01/73/2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение от 27.09.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 27.09.2023 и постановление от 18.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ФИО2 считает доказанным наличие у нее финансовой возможности оплатить уступленное право требования.

Податель кассационной жалобы отрицает аффилированность с должником через ФИО1, поскольку заинтересованность последнего с должником в спорный период не доказана.

В кассационной жалобе не участвующее в деле лицо ФИО1 просит отменить определение от 27.09.2023 и постановление от 18.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не выполнили указание суда кассационной инстанции о необходимости привлечения ФИО1 к рассмотрению настоящего спора.

Как указывает ФИО1, выводы судов о его аффилированности с должником в спорный период не соответствуют фактическим обстоятельствам и нарушают его права.

В отзыве конкурсный кредитор акционерное общество ББР Банк (далее – Банк) возражает против  удовлетворения кассационных жалоб. 

В судебном заседании ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Банка возражала против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и общество с ограниченной ответственностью «СК Монолит» заключили договор от 01.02.2018                      № 01/73/2018 участия в долевом строительстве здания многофункционального комплекса по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, уч.1 (северо-восточнее пересечения с Дальневосточным пр.) в отношении нежилого помещения № 73, расположенного на 5 этаже в осях Г-Е/7-8, тип 1, площадью 37,85 кв.м.

В пункте 3.1 договора от 01.02.2018 стороны согласовали стоимость помещения в размере 3 141 550 руб.

В течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом (определение от 11.06.2020) Общество заключило с                   ФИО2 30.06.2019 договор уступки права требования (цессии)             № 01/73/2018/У, государственная регистрация договора произведена 14.08.2019.

Стоимость уступки права требования составила 3 141 550 руб.

В подтверждение оплаты по договору ФИО2 представила квитанцию к приходному кассовому ордеру № 11 от 28.02.2020.

Судами установлено, что объект долевого строительства передан в собственность ФИО2 21.07.2020 по акту приема-передачи. Право собственности ответчика на объект долевого строительства зарегистрировано 21.07.2021.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора уступки от 30.06.2019 в течение года до принятия заявления о банкротстве Общества и при наличии у него признаков неплатежеспособности. Управляющий также указывал на отсутствие встречного предоставления, поскольку на расчетный счет должника денежные средства от ФИО2 по оспариваемой сделке не поступали.

При первоначальном рассмотрении спора суды отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа отменил определение от 08.11.2022 и постановление от 13.02.2023 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции Банк привел доводы об аффилированности ФИО2 с должником через зятя -ФИО1 Как указывал Банк, ФИО1 фактически исполнял обязанности руководителя Общества, выступал основным представителем Общества в переговорах с Банком о выдаче банковских гарантий, а также выдал личные поручительства за Общество по договорам о выдаче банковских гарантий, заключенным с Банком.  Банк также указывал на то, что согласно выписке по расчетному счету должника ФИО1 в период с 09.08.2020 по 09.08.2021 получал заработную плату в Обществе. Кроме того, Банк полагал, что ФИО1 входит в одну группу лиц с должником.

При направлении дела на новое рассмотрение суд округа указал на необходимость более тщательной проверки факта оплаты ФИО2 по договору уступки от 30.06.2019 ввиду довода Банка об аффилированности участников оспариваемой сделки. Кроме того, суд округа указал на необходимость рассмотрения вопроса о наличии оснований для привлечения к участию в настоящем обособленном споре ФИО1 и его финансового управляющего.

При новом рассмотрении дела Банк заявил ходатайство о привлечении к участию в споре ФИО1 и его финансового управляющего ФИО7 

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Банка о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из аффилированности ФИО2 и должника через ФИО1, сославшись на установленную в рамках другого обособленного спора № А56-34039/2020/сд.24 аффилированность указанных лиц.

Между тем судами не учтено, что в рамках дела                                            № А56-34039/2020/сд.24 оспаривалась сделка, заключенная 18.01.2021 должником и ФИО1 (договор купли-продажи транспортного средства).

В определении от 20.10.2022 суд первой инстанции пришел к выводу о наличии аффилированности сторон оспариваемой сделки в связи с выдачей Обществом 10.02.2021 доверенности на имя ФИО1 для заключения договора купли-продажи транспортного средства, а также в связи с перечислением Обществом в пользу ФИО1 в период с 09.08.2020 по 09.08.2021 денежных средств в качестве заработной платы.

В рамках настоящего спора предметом судебного исследования являются взаимоотношения сторон в иной период: на дату заключения оспариваемого договора (30.06.2019) и дату оплаты (исходя из представленной ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру - 28.02.2020).

Равным образом, при рассмотрении обособленного спора                   № А56-34039/2020/сд.63 судом сделан вывод о заинтересованности Общества и ФИО1 на даты совершения оспариваемых в указанном споре сделок от 02.06.2020 и 06.08.2020 (определение от 23.11.2022). 

Таким образом, исследованные в ранее рассмотренных обособленных спорах обстоятельства аффилированности ФИО1 и должника касались иных периодов и не могут сами по себе служить достаточным доказательством аффилированности Общества и          ФИО1 в более ранний период.

В обжалуемых судебных актах отсутствуют мотивы, по которым суды пришли к выводу об аффилированности сторон сделки в периоды, предшествующие тем, которые были предметом исследования в ранее рассмотренных обособленных спорах.

Вопрос об аффилированности сторон оспариваемой сделки на дату ее совершения и на дату расчетов сторон является существенным для рассмотрения данного спора, поскольку от его разрешения зависит распределение бремени доказывания, в том числе как в части осведомленности ответчика о наличии либо отсутствии у должника  признаков несостоятельности на соответствующие даты, так и в части достаточности представленных ответчиком доказательств оплаты по сделке.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правомерные основания для отказа в привлечении            ФИО1 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о вынесении обжалуемых судебных актов  о его правах и обязанностях, что может в дальнейшем негативно отразиться на рассмотрении других споров, в том числе о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и/или взыскания убытков, суд округа находит справедливыми и обоснованными.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и повторно направляет дело на новое рассмотрение, при котором суду первой инстанции необходимо разрешить вопрос о привлечении ФИО1 и его финансового управляющего к участию в настоящем обособленном споре.

 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу                                       № А56-34039/2020/сд.48 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

 

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова