АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15922/2018

г. Ставрополь

09 декабря 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2020 года.

                                           Решение изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Ставрополь, ФИО6, г. Ставрополь, ФИО7, г. Ставрополь, ФИО8, г. Череповец, к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31,88 руб. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974,36 руб., в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 Устава общества, и в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

при участии в судебном заседании от истцов – ФИО6 лично (паспорт), ФИО3 лично (паспорт), его представителя ФИО9 (доверенность от 26.07.2018 26АА3052809), от ФИО5 – представителя ФИО9 (доверенность от 31.07.2018 26АА3052826), от ответчика – представителя ФИО10 (доверенность от 16.01.2020 № 65/91), в отсутствие иных лиц, участвующих в  деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» (далее - общество) с требованиями:

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31,88 руб. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974,36 руб., в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 Устава общества, и в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

- об обязании ПАО «Сигнал» в лице коллегиального органа - Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Сигнал» с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества»;

-  об  обязании  ПАО «Сигнал» принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций (уточненные требования).

Решением от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда   от 07.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.12.2019 решение от 25.03.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.08.2019 по делу № А63-15922/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества  на общую сумму 160 443 974,36 руб. отменены. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационный суд указал, что при новом рассмотрении дела следует  исследовать  обстоятельства, связанные с надлежащим  извещением истцов  о проведении  и   результатах  внеочередного  общего собрания  акционеров общества от  27.12.2017,  в  целях проверки  содержания  сайта общества и публикации на нем в исследуемый  период необходимой информации, связанной с извещением акционеров о проводимых  собраниях, рассмотреть вопрос о назначении судебной  экспертизы  или  привлечении  специалиста, поскольку в данном вопросе требуются специальные познания; по  результатам проверки собранных по делу доказательств принять законное и мотивированное судебное решение.

Судом,  определением от 02.07.2020 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» - ФИО11. 

На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы: определить наличие на странице сайта ПАО «Сигнал» в сети Интернет http://www/signalrp.ru/about/plc информации, связанной с извещением акционеров о проведенном 27.12.2017 года внеочередном общем собрании акционеров, в том числе наличие сообщения о порядке ознакомления с отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров, проведенном 27.12.2017; определить дату публикации вышеуказанных сообщений на странице сайта ПАО «Сигнал» в сети Интернет http://www/signalrp.ru/about/plc, в том числе посредством исследования хостинга сайта www/signalrp.ru определить дату размещения вышеуказанных файлов. Также  эксперта просили установить дату закрытия хостинга сайта www/signalrp.ru на реконструкцию в период с 01 декабря 2017 года по 01 февраля 2018 года.

10 ноября 2020 года в Арбитражный суд Ставропольского края от экспертной организации поступили материалы дела и сообщение о невозможности проведения экспертизы ввиду того, что сведений, имеющихся в материалах дела, недостаточно для дачи ответов на поставленные судом вопросы.

В судебном заседании истцы настаивали на удовлетворении требований. 

Представитель ответчика считает требования не подлежащими удовлетворению. Пояснил, что информация, представленная ООО «Вэб Хостинг» для проведения экспертизы, подтверждает доводы ответчика о надлежащем размещении информации на соответствующих интернет- страницах. Просил в удовлетворении иска отказать.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в  судебном заседании, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд считает исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как  видно  из  материалов  дела  и  установлено  судом,  по  состоянию  на  13.08.2018 ФИО2  владеет  92  обыкновенными  акциями  и  5  тыс.  привилегированных акций,  ФИО3  –  180  привилегированными  акциями,  ФИО4  – 580  привилегированными  акциями,  ФИО5  –  3630  привилегированными  акциями, ФИО6 –  1 370 привилегированными акциями, ФИО7  –  120 привилегированными акциями;  данный  факт  подтвержден  выписками  из  реестра  акционеров  от  13.08.2018 № 04-02/7440, 04-02/7441, 04-02/7442, 04- 02/7443, 04-02/7444, 04-02/7445.

Уставный  капитал  общества  составляет  263  490  350  рублей  и  состоит  из  237 060 шт.  привилегированных  акций  номинальной  стоимостью  50  рублей  каждая,    5 032 747  шт.  обыкновенных  акций  номинальной  стоимостью  50  рублей  каждая (пункт 5.1 устава общества).

23  ноября  2017  года  проведено  заседание  совета  директоров  общества  (протокол №  6)  со  следующей  повесткой  дня:  1)  о  созыве  внеочередного  общего  собрания акционеров  общества;  2)  о  подготовке  к  проведению  внеочередного  общего  собрания акционеров  общества;  3)  об  утверждении  повестки  дня  внеочередного  общего  собрания акционеров  общества;  4)  об  утверждении  условий  договора  с  лицом,  осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества. 

По  первому  вопросу  принято  решение  определить  дату  проведения  собрания  –27.12.2017; дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 27.12.2017 (включительно);  почтовый  адрес,  по  которому  должны  направляться  заполненные бюллетени  для  голосования:  

<

...>, ПАО «Сигнал». Включить в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании  акционеров,  владельцев  обыкновенных  именных  акций  общества,  а  также представителя  Российской  Федерации,  использующего  специальное  право  на  участие Российской  Федерации  в  управлении  обществом.  Установить  датой,  на  которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на  участие в собрании,  –  05.12.2017. Определить  срок  для  направления  акционерам  бюллетеней  для  голосования  заказным письмом или вручения под подпись – не позднее 06.12.2017. Определить в качестве адреса для направления заполненных бюллетеней: 355037, 

<

...>,  ПАО  «Сигнал».  Сообщение  акционерам  о  проведении общего собрания акционеров осуществить путем опубликования в газете «Ставропольская правда»  и  на  интернет-сайте  общества  www.signalrp.ru  в  срок  не  позднее  06.12.2017 включительно.

По  второму  вопросу  принято  решение  определить  следующий  порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров:  информация  (материалы)  внеочередного  общего  собрания  акционеров предоставляется  лицам, включенным в список лиц, иимеющих право на участие в общем собрании  акционеров,  или  их  полномочным  представителям;  лично  ознакомиться с  информацией  (материалами)  внеочередного  общег о  собрания  акционеров  можно в  помещении  общества  с  06.12.2017  по  адресу:  

<

...>, в рабочие дни с 8-00 до 17-00 (перерыв с 12-00 до 13-00) в  отделе  кадров;  по  письменному  заявлению  акционера  или  его  полномочного представителя  может  быть  представлена  копия  материалов  в  течение  семи  дней  с  даты поступления  в  общество  заявления.  Определить  следующий  перечень  информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего  собрания  акционеров:  копии  (выписки)  из  протоколов  заседаний  совета директоров,  на  которых  были  рассмотрены  вопросы,  связанные  с  созывом  собрания, рекомендации совета директоров по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты;  проект  решений собрания. Утвердить  текст  сообщения  о  проведении внеочередного  общего  собрания  акционеров  общества.  Определить  лицом, осуществляющим  функции  счетной  комиссии,  АО  «Статус»;  определить  секретарем внеочередного общего собрания акционеров ФИО12

По  третьему  вопросу  принято  решение  утвердить  повестку  дня  внеочередного общего  собрания  акционеров  общества  –  о  выплате  дивидендов  по  результатам  девяти месяцев 2017 года. 

Протокол заседания совета директоров от 23.11.2017 № 6 подписан председателем совета директоров ФИО2, голосовавшим за соответствующие решения. 

01 декабря 2017 года проведено заседание совета директоров общества (протокол №  7)  со  следующей  повесткой  дня:  1)  о  рекомендациях  общему  собранию  акционеров о  выплате  (объявлении)  дивидендов  по  результатам  девяти  месяцев  2017  года,  а  также о предложении по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение  дивидендов;  2)  о  подготовке  к  проведению  внеочередного  общего  собрания акционеров общества. 

По  первому  вопросу  принято  решение  рекомендовать  общему  собранию акционеров общества выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным  акциям  общества  в  размере  31  рубля  88  копеек  на  одну  обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля  36  копеек. Рекомендовать  общему собранию акционеров  определить  дату,  на  которую  определяются  лица,  имеющие  право  на получение дивидендов, – 08.01.2018. 

По  второму  вопросу  принято  решение  утвердить  форму  и  текст  бюллетеня  для голосования на внеочередном общем  собрании акционеров общества. Утвердить проекты (формулировки)  решений  по  вопросам  повестки  дня  внеочередного  общего  собрания акционеров  общества,  которые  в  том  числе  должны  направляться  в  электронной  форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (прилагается). 

Протокол заседания совета директоров от 01.12.2017 № 7 подписан председателем совета директоров ФИО2, голосовавшим за соответствующие решения. 

27  декабря  2017  года  проведено  внеочередное  общее  собрание  акционеров (протокол  от  28.12.2017  №  30)  в  форме  заочного  голосования,  по  результатам  которого принято  решение  о  выплате  дивидендов  по  результатам  девяти  месяцев  2017  года  по обыкновенным  акциям  общества  в  размере  31  рубля  88  копеек  на  одну  обыкновенную акцию,  на  общую  сумму  160  443 974  рубля  36  копеек;  установлена  дата,  на  которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (08.01.2018).

01  июня  2018  года  проведено  заседание  совета  директоров  общества  в  заочной форме  (протокол  №  21)  со  следующей  повесткой  дня:  1)  о  рекомендациях  годовому общему  собранию  акционеров  общества  о  порядке  распределения  прибыли  общества  за 2017  год;  2)  о  рекомендациях  годовому  общему  собранию  акционеров  общества  по выплате  дивидендов  по  результатам  2017  года;  3)  о  подготовке  к  проведению  годового общего собрания акционеров общества. 

По первому вопросу принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров  распределить  чистую  прибыль  общества  за  2017  год  в  сумме 736  778 257  рублей  50  копеек  следующим  образом:  на  выплату  дивидендов  – 368 397 080 рублей  40  копеек  (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в сумме 160 443 974 рублей 36 копеек), на финансирование социальных программ  общества  –  6  274  044  рубля,  на  финансирование  благотворительных программ  –  4 005 600 рублей.  Прибыль, оставшуюся нераспределенной в соответствии с принятыми  решениями  по  итогам  годового  общего  собрания  акционеров,  оставить нераспределенной. 

По второму вопросу принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров  выплатить  дивиденды  по  результатам  2017 года по  обыкновенным  акциям общества  в  размере  41  рубль  32  копейки  на  одну  обыкновенную  акцию,  направив  на выплату  дивидендов  207  953 106  рублей  04  копейки.  Рекомендовать  общему  собранию акционеров  определить  дату,  на  которую  определяются  лица,  имеющие  право  на получение дивидендов, – 10.07.2018. 

25  июня  2018  года  проведено  годовое  общее  собрание  акционеров  общества (протокол от 27.06.2018 № 32), на котором  рассмотрен вопрос распределения прибыли и убытков общества по результатам отчетного года (второй вопрос повестки).

По  результатам  голосования  по  второму  и  третьему  вопросам  повестки  дня годового  общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018, не приняты  решения  о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям.

В  силу  пункта  2  статьи  181.1  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации (далее  –  Гражданский  кодекс)  решение  собрания,  с  которым  закон  связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания  направлено,  для  всех  лиц,  имевших  право  участвовать  в  данном  собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников  гражданско-правового  сообщества),  а  также  для  иных  лиц,  если  это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно  по  основаниям,  установленным  названным  кодексом  или  иными законами, в силу признания  его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).  Недействительное решение собрания  оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В  пункте  1  статьи  181.4  Гражданского  кодекса  отражено,  что  решение  собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе  в  случае,  если  допущено  существенное  нарушение  порядка  созыва,  подготовки  и проведения  собрания,  влияющее  на  волеизъявление  участников  собрания;  у  лица, выступавшего  от  имени  участника  собрания,  отсутствовали  полномочия;  допущено нарушение  равенства  прав  участников  собрания  при  его  проведении;  допущено существенное  нарушение  правил  составления  протокола,  в  том  числе  правила  о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Согласно статье  181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку  дня,  за  исключением  случая,  если  в  собрании  приняли  участие  все  участники соответствующего  гражданско-правового  сообщества;  2)  принято  при  отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в  суд  решение,  принятое  общим  собранием  акционеров  с  нарушением  требований указанного  Закона,  иных  нормативных  правовых  актов  Российской  Федерации,  устава общества,  в  случае,  если  он  не  принимал  участие  в  общем  собрании  акционеров  или голосовал  против  принятия  такого  решения  и  таким  решением  нарушены  его  права  и (или) законные интересы. Суд с  учетом всех  обстоятельств дела вправе  оставить  в силе обжалуемое  решение,  если  голосование  данного  акционера  не  могло  повлиять  на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Общество заявило о применении срока исковой давности относительно требования о признании  недействительным  решения  внеочередного  общего  собрания  акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30.

В  пункте  2  статьи  43  Закона  №  208-ФЗ  определено,  что  общество  не  вправе принимать  решение  (объявлять)  о  выплате  дивидендов  (в  том  числе  дивидендов  по результатам  первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев  финансового  года)  по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных  дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных  акций,  размер  дивидендов  (в  том  числе  дивидендов  по  результатам первого  квартала,  полугодия,  девяти  месяцев  финансового  года)  по  которым  определен уставом общества.

Общество не вправе также принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным  акциям  определенного  типа,  по  которым  размер  дивиденда определен  уставом  общества,  если  не  принято  решение  о  полной  выплате  дивидендов (в  том  числе  о  полной  выплате  всех  накопленных  дивидендов  по  кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа (пункт 3 статьи 43 Закона № 208-ФЗ).

Согласно  пунктам  6.3  и  8.3  устава  общества  владельцы  привилегированных  акций общества  имеют  право  ежегодно  получать  дивиденды  по  привилегированным  акциям  в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. 

В  абзаце  2  пункта  15  постановления  Пленума  Высшего  Арбитражного  Суда Российской  Федерации  от  18.11.2003  №  19  «О  некоторых  вопросах  применения Федерального  закона  «Об  акционерных  обществах»  разъяснено,  что  из  содержания пункта 2 статьи 43 Закона № 208-ФЗ следует, что общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового  года)  по  обыкновенным  акциям  и  привилегированным  акциям, размер  дивидендов  по  которым  не  определен,  если  не  принято  решение  о  выплате  в полном  размере  дивидендов  за  соответствующий  период  по  всем  типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым  определен уставом общества.

В  обоснование  иска  акционеры  указали,  что  общество  в  нарушение  положений устава  общества  и  пункта  2  статьи  43  Закона  №  208-ФЗ  при  непринятом  решении  о выплате  дивидендов  по  привилегированным  акциям  приняло  решение  о  выплате дивидендов по обыкновенным акциям. 

Выплата дивидендов по обыкновенным акциям влечет уменьшение размера прибыли общества,  которая  могла  быть  использована  обществом в хозяйственной  деятельности  с целью увеличения ее размера в последующем и, как следствие, выплачена акционерам, в частности  по  привилегированным  акциям,  что  обуславливает  существенный имущественный  интерес  акционеров  –  владельцев  привилегированных  акций  в соблюдении  обществом  при  принятии  оспариваемых  решений  требований законодательства  в  части  порядка  выплаты  дивидендов.  Нарушение  обществом положений  пункта  2  статьи  43  Закона  №  208-ФЗ  свидетельствует  о  возникновении  у истцов  неблагоприятных  последствий,  выразившихся  в  непоступлении  объявленных  по обыкновенным  акциям  денежных  средств  на  развитие  хозяйственной  деятельности общества.

Пунктом  111  постановления  Пленума  Верховного  Суда  Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса»  разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало  или  должно  было  узнать  об  этом,  но  не  позднее  чем  в  течение  двух  лет  со  дня, когда  сведения  о  принятом  решении  стали  общедоступными  для  участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса),  если  иные  сроки  не  установлены  специальными  законами.  Общедоступным  с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом  решении  собрания  на  доске  объявлений,  в  средствах  массовой  информации, сети  «Интернет»,  на  официальном  сайте  соответствующего  органа,  если  такие  способы размещения  являются  сложившейся  практикой  доведения  информации  до  участников данного  гражданско-правового  сообщества,  а  также  ссылка  в  платежном  документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Статьей  52  Закона  №  208-ФЗ  определено,  что  устав  общества  может предусматривать  один  или  несколько  из  следующих  способов  доведения  сообщения  о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества: 1)  направление  электронного  сообщения  по  адресу  электронной  почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества; 2)  направление  текстового  сообщения,  содержащего  порядок  ознакомления  с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества; 3)  опубликование  в  определенном  уставом  общества  печатном  издании  и размещение  на  определенном  уставом  общества  сайте  общества  в информационно-телекоммуникационной  сети  «Интернет»  либо  размещение  на определенном  уставом  сайте  общества  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет». Общество  должно  хранить  информацию  о  направлении  сообщений, предусмотренных  уазанной статьей,  пять  лет  с  даты  проведения  общего  собрания акционеров.

Из  материалов  дела  следует,  что  согласно  подпункту  «в»  пункта  10.7  устава общества сообщение о проведении общего собрания должно быть опубликовано в газете «Ставропольская  правда»  и  на  интернет-сайте  общества  www.signalrp.ru.  Аналогичный способ  размещения  иных  сведений  о  деятельности  общества  является  сложившейся практикой  доведения  информации  до  его  участников;  данный  факт  подтвержден скриншотами информации с сайта общества и сторонами не оспаривается.

Таким  образом,  акционер  считается  уведомленным  о  проведении  собрания надлежащим  образом,  если  сообщение  о  его  проведении  опубликовано  не  только  в печатном  издании,  но  и  размещено  на  интернет-сайте,  который  определен  уставом общества (подпункт 3 пункта 1.2 статьи 52 Закона № 208-ФЗ), то есть в рассматриваемом случае –  на  интернет-сайте общества www.signalrp.ru. 

В  подтверждение  надлежащего  уведомления  акционеров  общество  представило протоколы  осмотра  доказательств  интернет-страницы  сайта  по  адресу:  http://signalrp.ru от 18.03.2019 № 26АА2325158 и 26АА2325154.

Однако  в  названных  протоколах отсутствуют  сведения  о  дате  и  времени  размещения  и  публикации  на  сайте  общества www.signalrp.ru  соответствующей информации. 

Кроме того, акционеры поясняли, а общество не оспаривало, что в 2017 году сайт общества  перешел  на  единую  интернет-платформу  для  предприятий,  входящих  в  состав АО  «КРЭТ»,  в  связи  с  чем  при  посещении  сайта  www.signalrp.ru  происходил автоматический переход на сайт  www.signalrp.kret.com; при этом с 20.09.2017  указанный сайт  находился  на  реконструкции,  а  с  23.01.2018  по  11.06.2019  сайт  закрыт  полностью, что подтверждается архивными копиями сайта в этот период. 

Судом установлено, что  все активные ссылки в разделе  «Акционерам и инвесторам»   отражают  единственную  информацию  –  «КРЭТ  Сайт  на  реконструкции», все  сохраненные  на  сайте  www.web/archive.org  архивы  страниц  сайта www.signalrp.kret.com    содержат  аналогичную информацию, то есть сохраненные архивы страниц  сайта  свидетельствуют  о  том,  что  информация  о  решениях  внеочередного собрания  акционеров  общества  от  27.12.2017  с  20.09.2017  по  11.06.2019  отсутствует, а следовательно, не публиковалась. 

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Эксперт ответить на поставленные вопросы суда по имеющимся материалам дела не смог. Ссылка ответчика на документ, представленный ООО «Вэб Хостинг», также несостоятельна, поскольку не подтверждает факт надлежащего размещения соответствующей информации.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока исковой давности относительно требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 № 30. 

В обоснование данного ходатайства ответчик указал, что акционеры на момент проведения собрания являлись работниками общества и, соблюдая должную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность ознакомиться с результатами собрания (в том числе в отделе кадров общества). Считает, что обратившись 29.08.2018 в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, акционеры пропустили срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу статьи 199 ГК РФ.

С учетом обстоятельств дела, суд считает, что указанное заявление необоснованно, поскольку информация о проведении и результатах внеочередного  общего  собрания  акционеров от 27.12.2017 на сайте общества  отсутствовала, в связи  с чем истцы не могли с ней своевременно ознакомиться и не пропустили срок исковой давности (кроме ФИО2, который являлся председателем оспариваемого собрания, поэтому был осведомлен о его результатах). Обязательное обращение истцов в отдел кадров общества за получением соответствующей информации уставом не предусмотрено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе исследовав  обстоятельства, связанные с  надлежащим  извещением  истцов  о  проведении  и результатах внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, с учетом назначения судебной экспертизы и полученного ответа от экспертной организации о невозможности проведения экспертизы, учитывая, что принятые решения нарушают права истцов суд считает исковые требования в части, отправленной кассационным судом на новое рассмотрение, подлежащими удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974, 36 руб., в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

 

                               А.М. Яковлев