АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15132/2022

Дело № А65-17283/202020

г. Казань

24 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.202, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 

по делу № А65-17283/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Камэнергостройпром» в размере 350 000,00 руб.  по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» (далее – должник, ООО «ЭнергоСтройСервис») признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЭнергоСтройСервис» возложено на временного управляющего должником ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021  конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий должником обратился 22.02.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан  с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «Камэнергостройпром»  (далее – ООО «Камэнергостройпром») в размере 350 000,00 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2022 заявление удовлетворено частично, суд признал недействительными сделки ООО «ЭнергоСтройСервис» по перечислению денежных средств  в сумме 350 000 руб. ООО «Камэнергостройпром» за общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис–Снаб» (далее – ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб», ответчик), применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб» в пользу ООО «ЭнергоСтройСервис» денежных средств в размере 350 000 руб., в удовлетворении заявления к ООО «Камэнергостройпром» отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 определение суда первой инстанции от 08.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 08.07.2022  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование своей кассационной жалобы ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб» ссылается на то, что спорный платеж представляет собой способ компенсационного финансирования общества «ЭнергоСтройСервис-Снаб» со стороны контролирующего лица путем исполнения обязательств перед третьим лицом. По мнению кассатора, взыскание с общества «ЭнергоСтройСервис-Снаб» денежных средств в сумме 350 000 руб. приведет к необоснованному включению требований общества «ЭнергоСтройСервис» в реестр требований общества «ЭнергоСтройСервис-Снаб».

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что спорный платеж был совершен арендатором в качестве расхода на содержание арендованного имущества и не может считаться подозрительной сделкой, поскольку совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.04.2019 должник платежным поручением № 629 перечислил ООО «Камэнергостройпром» денежные средства в размере 350 000 руб. с назначением платежа «за стойки опор, оплата по счету №б/н от 11.04.2019 за ООО «ЭнергоСтройСервис – Снаб».

Ссылаясь на нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился  в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что указанная сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в отношении аффилированного лица.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений изложенных в пунктах 1, 6, 7, 9, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Установив, что оспариваемый платеж от 11.04.2019 был совершен в  пределах трехлетнего срока (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве),  а производство по настоящему делу возбуждено 03.08.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый платеж может быть признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу должника денежных средств в размере оспоренного платежа, суд первой инстанции исходил из того, что между ООО «Энергостройсервис» и ООО «Камэнергостройпром» отсутствовали какие-либо хозяйственные взаимоотношения. 

Судом также установлено, что ООО «Камэнергостройпром» не является ни заинтересованным по отношению к должнику лицом, ни лицом, имевшим доступ к финансово-хозяйственной (бухгалтерской) отчетности должника, в том числе касающейся его взаимоотношений с кредиторами, ни лицом, которому должник обязан был предоставлять такую отчетность. 

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2020 по делу № А65-4283/2020 с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО «Камэнергостройпром» взыскано 2 488 509,47 руб. долга, 127 861,01 руб. пени, 36 082 руб. расходов по государственной пошлине. 

Согласно указанного решения суда от 28.06.2020 по делу № А65-4283/2020 основанием взыскания с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО «Камэнергостройпром» денежных средств послужило заключение 07.03.2019 между ООО «Камэнергостройпром» (поставщик) и ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (покупатель) договора № 40 на поставку продукции, по условиям которого поставщик отгрузил покупателю продукцию на общую сумму 2 838 509,47 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, актами погрузки транспортными накладными. Поставленная продукция частично оплачена на сумму 350 000 руб. Наличие задолженности ООО «Энергостройсервис-Снаб» перед ООО «Камэнергостройпром» лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Доказательств наличия единого умысла между ООО «Энергостройсервис», ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» и ООО «Камэнергостройпром» на причинение вреда должнику в суд не представлено. 

Одновременно судом первой инстанции установлено, что должник и ответчик - ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» являются аффилированными лицами, что следует из вступившего в законную силу судебного акта от 09.09.2021 по настоящему делу, выписок из ЕГРЮЛ, пояснений конкурсного управляющего ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО1, сведений, полученным из системы Контур.Фокус. Кроме того, факт аффилированности ООО «Энергостройсервис–Снаб» и ООО «ЭнергоСтройСервис» лицами, участвующим в деле не оспаривается.

Установив, что по состоянию на дату совершения оспариваемого платежа должник формально не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд первой инстанции, тем не менее, указал, что совершенный должником платеж за ООО «Энергостройсервис-Снаб» без предоставления какого – либо встречного исполнения либо возмещения оплаченных средств со стороны ООО «Энергостройсервис-Снаб» фактически свидетельствует о действиях, направленных на вывод имущества должника, поскольку экономические мотивы совершения оспариваемого платежа за аффилированное лицо участниками сделки не раскрыты.

С учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции сделан вывод как о добросовестности ООО «Камэнергостройпром» и отсутствии в связи с этим оснований для возложения на него обязанности по возврату ООО «ЭнергоСтройСервис» 350 000 руб., так и необходимости возложения такой обязанности в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб».

Указав, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица (ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб»), суд первой инстанции пришел к выводу, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, а поскольку ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, он знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Признавая требование конкурсного управляющего обоснованным в части, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из совершения сделки в период подозрительности с аффилированным лицом и в отсутствие доказательств встречного исполнения, что свидетельствует о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя довод о том, что спорный платеж  был совершен арендатором в качестве расхода на содержание арендованного имущества  и не может считаться подозрительной сделкой, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции в том, что платежи должника за иное общество, которое является аффилированным по отношению к нему, свидетельствует о совершении платежа за пределами обычной хозяйственной деятельности.  

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорный платеж представляет собой финансирование общества «ЭнергоСтройСервис–Снаб» в условиях имущественного кризиса со стороны контролирующего должника лица, в связи с чем такое требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов общества ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб» отклоняется судом округа как не имеющий правового значения в рассматриваемом случае. Наличие (отсутствие) оснований для вывода как о финансировании общества «ЭнергоСтройСервис–Снаб» в условиях имущественного кризиса со стороны должника и, соответственно, так и о наличии оснований для субординации требований должника подлежат разрешению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСтройСервис–Снаб». 

Иные доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы, также подлежат отклонению, поскольку выводы судов не опровергают, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были мотивированно отклонены. 

По мнению суда округа, указанные кассатором доводы фактически направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.202, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022  по делу № А65-17283/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Моисеев