АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июля 2019 года

Дело №

А26-50/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Евровудтранс» представителя ФИО1 (доверенность от 22.05.2019), 

рассмотрев 02.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евровудтранс» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2018 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А26-50/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евролестрейд», место нахождения: 185001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 14.08.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением от 13.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО2

Определением от 09.01.2018 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с тринадцатью заявлениями, определением от 02.08.2018 объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, в которых с учетом уточнения просил признать недействительными заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «Евровудтранс» (далее - Компания) договоры от 20.08.2013, от 20.09.2013, от 13.10.2015 и от 10.11.2015 купли-продажи тринадцати транспортных средств, и применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании их стоимость в размере 19 129 000 руб.

Определением от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 18.12.2018 и постановление от 03.04.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не доказал совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Компания указывает на то, что транспортные средства приобретены по рыночной цене, большая часть которой выплачена на основании договора аренды с правом выкупа; цена договоров купли-продажи определялась с учетом ранее внесенных арендных платежей.

Податель жалобы считает, что выводы оценщика о цене транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок не соответствуют их действительной стоимости.

В судебном заседании представитель Компании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) на основании договора купли-продажи от 20.08.2013 передало в собственность Компании прицеп KOMME JPPV-4 лесовоз, VIN 

<

***>, 2008 года за 1000 руб.

На основании договоров купли-продажи Общество 20.09.2013 передало в собственность Компании:

- прицеп KOME JPPV-4 лесовоз, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, за 50 000 руб.; 

- автомобиль-сортиментовоз S2, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска за 100 000 руб.;

- прицеп JUKI V42-TJ-110 лесовоз, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска за 50 000 руб.;

- автомобиль-сортиментовоз S2,  VIN 

<

***>, 2008 года выпуска за 100 000 руб.;

- прицеп-сортиментовоз 5015К4, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска за 50 000 руб.;

- прицеп-сортиментовоз 5015К4, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска за 50 000 руб.;

- автомобиль MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроманипулятором, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска за 100 000 руб.;

- автомобиль MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроманипулятором, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска за 100 000 руб.;

- прицеп KOME JPPV-4 лесовоз, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска за 50 000 руб.

Общество на основании договора купли-продажи от 13.10.2015 передало в собственность Компании автомобили-сортиментовозы LS3, идентификационные номера X89LS3000C0DU8001 и X89LS3000C0DU8002, 2012 года выпуска за     232 048 руб. каждый.

На основании договора купли-продажи Общество 10.11.2015 передало Компании автомобиль-сортиментовоз LS3, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска за 474 711 руб. 76 коп.

Факт передачи Обществом транспортных средств Компании подтверждается актами приема-передачи.

Полагая, что транспортные средства проданы по заниженной цене, а также ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями об их оспаривании.

Суд первой инстанции установил совокупность условий, необходимую для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В этой связи суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 №О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в течение года до, а также после принятия заявления о признании Общества банкротом, в связи с чем обоснованно посчитали, что они могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество имело подтвержденную судебными актами 11 376 191 руб. 53 коп. задолженности перед публичным акционерным обществом «Лендерский леспромхоз», образовавшейся в 2012 - 2013 годы, а также 2 878 217 руб. 94 коп. задолженности перед бюджетом, образовавшейся в 2013 - 2014 годы; всего в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму          23 425 137 руб. 75 коп.

На основании представленной конкурсным управляющим должника справки оценщика суды установили, что суммарная рыночная стоимость десяти транспортных средств, переданных по договорам от 20.08.2013 и от 20.09.2013 за 651 000 руб., на дату заключения соответствующих сделок составляла            7 873 000 руб.; рыночная стоимость транспортных средств, переданных по договору от 13.10.2015 за 464 096 руб., на дату его заключения составляла         7 660 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства, переданного по договору от 10.11.2015 за 474 711 руб. 76 коп., на дату его заключения составляла 3 596 000 руб.

Доказательства наличия обстоятельств, которые могли повлечь такое существенное уменьшение цены транспортных средств, Компания в материалы дела не представила.

Довод Компании о том, что выводы оценщика о цене транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок не соответствуют их действительной рыночной стоимости, не подтвержден соответствующими доказательствами; ходатайство о проведении экспертизы при рассмотрении настоящего обособленного Компания не заявляла.

Ссылка Компании на то, что она фактически выплатила полную рыночную стоимость имущества, проценты за пользование лизингом, а также норму прибыли лизинговой компании, надлежащим образом оценена судом апелляционной инстанции.

Суд указал, что оспариваемые договоры купли-продажи не содержат ссылок на договоры лизинга, а также сведений о ранее совершенных платежах в счет оплаты транспортных средств; доказательства перечисления Компанией денежных средств по договорам лизинга не представлены; акты сверки в отсутствие платежных поручений надлежащими доказательствами расчетов по договорам лизинга не являются.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что цена транспортных средств, указанная в договорах  купли-продажи, в худшую для должника сторону отличается от их рыночной стоимости, в связи с чем совершение указанных сделок повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А26-50/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евровудтранс» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

М.В. Трохова

 А.В. Яковец