Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-24999/2019

г. Владивосток

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

апелляционные производства № 05АП-5994/2020, 05АП-5993/2020,              05АП-5992/2020, 05АП-5985/2020,

на решение от 10.08.2020 

судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-24999/2019 Арбитражного суда Приморского края, 

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Иллюзион Парк Находка» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1162536072665), обществу с ограниченной ответственностью «Владис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО6, ФИО7,

о признании сделки недействительной, 

при участии: от ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 15.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 26.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО4 - ФИО8 по доверенности от 12.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО5 - ФИО8 по доверенности от 12.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ООО «Владис» -  ФИО9 по доверенности от 12.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;        

от ФИО6 - ФИО9 по доверенности от 14.06.2019 сроком действия на 3 года, паспорт;        

от ФИО7 - ФИО9 по доверенности от 13.06.2019 сроком действия на 3 года, паспорт,        

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иллюзион Парк Находка» (далее – ООО «Иллюзион Парк Находка»), обществу с ограниченной ответственностью «Владис» (далее – ООО «Вадис») о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды № 1/4 от 12.09.2016 (далее – договор аренды от 12.09.2016) и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцы обратились в апелляционный суд с жалобами, оформленными единым текстом, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянты указывают, что в нарушение положений Устава ООО «Иллюзион Парк Находка» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об одобрении крупных сделок, сделок с недвижимостью и сделок с заинтересованностью, спорная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО «Иллюзион Парк Находка», в связи с чем является недействительной. Полагают, что на ничтожность сделки указывает ее направленность на причинение вреда участникам ООО «Иллюзион Парк Находка», на прекращение существование самого предприятия, что дает участникам указанного общества право на ее оспаривание. Ввиду непосредственного влияния оспариваемой сделки на права и обязанности  ООО «Иллюзион Парк Находка» податели жалоб не согласны с выводом суда первой инстанции об одностороннем характере сделки. Также апеллянты отмечают, что основанием для расторжения договора аренды от 12.09.2016 послужило наличие у ООО «Иллюзион Парк Находка» задолженности по арендной плате, которая была погашена на следующий день после получения соответствующего уведомления арендодателя, ввиду чего в силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению.

 Через канцелярию суда от ФИО6, ФИО7, ООО «Иллюзион Парк Находка» и ООО «Владис» поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянтов поддержал доводы апелляционных жалоб, которые совпадают с текстом апелляционных жалоб, имеющихся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель ООО «Владис» и третьих лиц против доводов апелляционных жалоб возражала, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению как основанные на неверном понимании норм права. 

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО «Иллюзион Парк Находка» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1162536072665. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Иллюзион Парк Находка» являются ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5

Между ООО «Владис» (арендодатель) и ООО «Иллюзион Парк Находка» (арендатор) 12.09.2016 заключен договор аренды № 1/4, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, а арендатор обязался принять помещения и оплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора. 

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Иллюзион Парк Находка» обязательств по оплате арендных платежей ООО «Владис» направило в его адрес претензию-уведомление от 17.09.2018 № 161 об одностороннем расторжении договора во внесудебном порядке.

Не согласившись с действиями ООО «Владис» по расторжению договора аренды, полагая, что они совершены в нарушение процедуры одобрения ООО «Иллюзион Парк Находка», установленной  Уставом ООО «Иллюзион Парк Находка» и Законом № 14-ФЗ, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Обосновывая доводы апелляционной жалобы, истцы указывают на участие ООО «Иллюзион Парк Находка» в совершении сделки по расторжению договора аренды от 12.09.2016, делая из этого вывод о необходимости одобрения данной сделки участниками ООО «Иллюзион Парк Находка». Данные доводы истцов основаны на неверном толковании фактических обстоятельств дела и норм права.

Судом установлено, что договор был расторгнут ООО «Владис» в одностороннем внесудебном порядке по основанию, предусмотренному подпунктом 9.3.3. пункта 9.3. договора аренды от 12.09.2016, в связи с нарушением ООО «Иллюзион Парк Находка» условий договора, а именно: систематической (два раза подряд и более) задержкой выплаты арендной платы более чем на 30 календарных дней (факт нарушения ООО «Иллюзион Парк Находка» договорных обязательств установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-1193/2019 и не опровергнут сторонами), путем направления в адрес ООО «Иллюзион Парк Находка» письменного уведомления о досрочном расторжении договора от 17.09.2018 № 161.

Согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под односторонней сделкой понимается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации допускается возможность расторжения гражданско-правового договора в одностороннем порядке без обращения в суд при наличии оснований, предусмотренных договором. Последствием отсутствия в договоре условия о возможности одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке является рассмотрение спора по расторжению договора в суде.

В силу положений статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В тексте апелляционной жалобы истцы указывают, что исковые требования были заявлены ими на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ, согласно которому арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из толкования данной правовой нормы однозначно следует, что в рамках корпоративного спора рассматриваются споры не по любым сделкам, а по сделкам, совершенным тем юридическим лицом, чьи участники заявляют соответствующие требования, в данном случае - требования о признании недействительности сделки. Таким образом, обязательным условием для предъявления истцами, являющимся участниками ООО «Иллюзион Парк Находка», требований о признании недействительной сделки и применения последствий ее недействительности, является участие ООО «Иллюзион Парк Находка» в совершении такой сделки.

Вместе с тем сделка «Владис» по расторжению договора аренды носит односторонний характер и совершена указанным обществом в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ и подпунктом 9.3.3. пункта 9.3. договора аренды от 12.09.2016.

То обстоятельство, что сделка по расторжению договора аренды повлекла последствия для участников ООО «Иллюзион Парк Находка», не свидетельствует о ее двустороннем характере и не предоставляет истцам, не являющимся участниками ООО «Владис», права на ее оспаривание.

С учетом изложенных обстоятельств доводы апелляционной жалобы о неправильном применении Арбитражным судом Приморского края норм материального права, а именно - статей 173.1, 174 ГК РФ, положений раздела 16 Устава ООО «Иллюзион Парк Находка», статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ являются необоснованными и не соответствующими обстоятельствам рассматриваемого дела.

Ссылки ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 на недопустимость совершенного ООО «Владис» отказа от договора аренды в связи с погашением ООО «Иллюзион Парк Находка» задолженности по арендной плате в разумный срок после получения соответствующего требования также не свидетельствуют о наличии у истцов права на настоящий иск, поскольку они не являются непосредственными участниками договора аренды от 12.09.2016.

Иные доводы апеллянтов при установленных обстоятельствах не имеют правового значения.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные истцами в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств дела, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2020  по делу №А51-24999/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына