ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.03.2024

Дело N А41-7563/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2024

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Коротковой Е.Н

при участии в заседании:

от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 08.12.2023);

от конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.01.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.03.2020, заключенного между должником с ФИО1 в отношении транспортного средства Nissan X-Trail (г.в. 2018, VIN-номер: 

<

***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА»

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 21.11.2022 (резолютивная часть от 15.11.2022) ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 15.05.2023, конкурсным управляющим должника утвержден член ААУ «СОДРУЖЕСТВО» ФИО3.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» N 220 от 26.11.2022.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.03.2020 заключенного между должником с ФИО1 в отношении транспортного средства Nissan X-Trail (г.в. 2018, VIN-номер: 

<

***>).

В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ изменения предмета заявленных требований просил взыскать с заинтересованного лица 2 028 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023  заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.03.2020, заключенный между ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» и ФИО1  С ФИО1 в пользу ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» взыскано 1 566 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 по делу № А41-7563/22 изменено в части применения последствий недействительности сделки. С ФИО1 в конкурсную массу должника взыскано 2 028 000 руб. В остальной части оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на допущенные нарушения норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил  обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должником ФИО3  в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должником ФИО3 поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2018 между АО «ЛК ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1873404-ФЛ/ОТП4-18 (договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство - Nissan X-Trail г.в. 2018, VIN-номер: 

<

***> (предмет лизинга).

Платежным поручением N 1977 от 20.03.2020 должник в адрес АО «ЛК ЕВРОПЛАН» перечислило денежные средства с назначением «Оплата выкупного платежа по договору финансовой аренды N 1873404-ФЛ/ОТП4/18 от 05.07.2018, в размере 347 101,31». Выкупная цена по договору лизинга составляла 81 339,31 руб. в связи с чем должником была в полном объеме были исполнены обязательства по внесению лизинговых платежей и выкупной цены, транспортное средство перешло в собственность ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА».

23.03.2023 между ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключено соглашение об авансе, согласно которому стороны договорились в срок до 23.04.2020 заключить договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства по цене 462 000 руб., которые в качестве аванса покупатель вносит на расчетный счет продавца.

Судами установлено, что по платежному поручению N 141594 от 23.03.2020 покупатель исполнил свои обязательства по указанному соглашению 25.03.2020 между ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля и в этот же день по акту приема-передачи он был передан заинтересованному лицу.

Стоимость указанного транспортного средства определена сторонами в размере уплаченного аванса (п. 2.1. договора).

Полагая, что указанная сделка купли-продажи транспортного средства совершена с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции  исходил из следующего.

Так, судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято 26.03.2022, спорная сделка совершена 25.03.2020, то есть  в трехлетний период подозрительности сделки, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности, и отчуждение автомобиля не улучшило его финансовое состояние.

Так, у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов. В 2020 году общий размер кредиторской задолженности ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА» составлял 34 600 000 руб., а размер чистой прибыли - минус 18 000 руб.

Данные финансового анализа состояния должника также свидетельствуют о его неплатежеспособности в указанный период. Должник фактически прекратил деятельность к 01.01.2021. Последняя банковская операция по счетам датирована 01.10.2020, то есть через три месяца после заключения оспариваемой сделки.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела  отчету N ТС-09/02/23 об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 25.09.2023, его рыночная стоимость на момент отчуждения (25.03.2020) составляла 2 028 000 руб.

При этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, что на момент совершения оспариваемой сделки приобретенный автомобиль был в неисправном состоянии на столько, что его цена была более чем в четыре раза менее его рыночной стоимости.

Ответчик ходатайство о проведении оценочной экспертизы не заявил.

В настоящем случае заинтересованное лицо должно была знать о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку должник продавал автомобиль по явно заниженной цене, что у добросовестного и осмотрительного участника договорных отношений должно было побудить опасения относительно целей и мотивов продавца к совершению такой сделки.

ФИО1 не предприняла каких-либо мер по проверке и установлению факта платежеспособности должника.

Также суды отметили, что ответчик, при той степени заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались в рассматриваемом случае, не могла не понимать, что отчуждение должником не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался целью получения его эквивалентной стоимости, что  в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. В связи с чем, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену реализует ликвидное имущество.

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения была очевидна как продавца, так и для покупателя. Данное обстоятельства свидетельствует о том, что как должник, так и заинтересованное лицо действовали с единой целью - причинение вреда кредиторам должника и вывод ликвидного имущества должника.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора по существу спорное имущество выбыло из правообладания ответчика,  суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о взыскании с ответчика рыночной стоимости спорного автомобиля.

Суд апелляционной инстанции с изложенными выше обстоятельствами и связанными с этим  выводами суда первой инстанции, согласился.

Между тем установил, что при применении последствий недействительности сделки и определении окончательного размера суммы, подлежащей взысканию с ответчика, судом первой инстанции из рыночной стоимости автомобиля не обоснованно исключена сумма, уплаченная ответчиком при заключении договора.

Поскольку  с учетом положений п. 1 ст. 61.6, п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве а также в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2015 года по делу N 303-ЭС15-2858 уменьшение заявленных при оспаривании сделки должника требований в части применения последствий ее недействительности недопустимо, необходимо в полном объеме взыскивать действительную стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке.

В связи с чем пришел к обоснованному выводу, что с ФИО1 подлежит взысканию в конкурсную массу должника полная стоимость автомобиля в размере 2 028 000 руб. и восстановление задолженность ООО «МПК «Звездочка» перед ФИО1 в размере произведенной оплаты - 462 000 руб.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 в неотмененной части, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А41-7563/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        О.Н. Савина

 

Е.Н. Короткова