﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А03-17819/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БетонСнаб» (ИНН 2225155053, ОГРН 1142225018264; далее – общество «БетонСнаб») на определение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 21.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу № А03-17819/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Завод железобетонных изделий-100» (ИНН 2222788957, ОГРН 1102223006236; далее - завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу «БетонСнаб», обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания» (ИНН 2225136815, ОГРН 1132225003217; далее - строительная компания) о признании недействительными сделок должника, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве завода его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «БетонСнаб» о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств на общую сумму 42 388 224,54 руб., применении последствий их недействительности, а также с заявлением к строительной компании о признании недействительными договоры об уступке прав требований по договорам участия в долевом строительстве.

Определением от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, 

признаны недействительными тринадцать договоров уступки права требования от 20.10.2016 и шесть договоров уступки права требования от 10.02.2017, заключённые между должником и строительной компанией, применены последствия их недействительности в виде взыскания со строительной компании в конкурсную массу 43 368 533 руб.;

признаны недействительными перечисления завода в период с 25.11.2016 по 17.02.2017 денежных средств на общую сумму 42 388 224,54 руб. в пользу общества «БетонСнаб», применены последствия их недействительности в виде взыскания общества «БетонСнаб» в конкурсную массу 42 388 224,54 руб.;

признаны недействительными соглашения о проведении зачета от 13.03.2017 № 14/17 и от 14.03.2017 № 15/17, заключённые между заводом и обществом «БетонСнаб» на сумму 1 511 195,91 руб. и 1 828 293,46 руб., соответственно, применены последствия их недействительности в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до указанных соглашений.

Не согласившись с определением суда от 03.08.2020 и постановление апелляционного суда от 21.12.2020 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего к обществу «БетонСнаб», последний обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части применения последствий недействительности сделки. 

Податель кассационной жалобы указывает на то, что денежные перечисления, осуществлённые должником в пользу общества «БетонСнаб» в рамках правоотношений по поставке, в действительности носили транзитный характер и являлись сделками, прикрывающими безвозмездный вывод активов должника для целей их сохранения внутри группы компаний «СтройГаз», к числу которых относятся все участники настоящего обособленного спора.

По утверждению общества «БетонСнаб», оно не является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам; судами не исследован надлежащим образом контекст правоотношений, складывающихся внутри группы компаний «СтройГаз», вследствии чего произошло неосновательное обогащение завода.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и имеет существенное значение для правильного рассмотрение настоящего обособленного спора в обжалуемой части, между обществом «БетонСнаб» (поставщик) и заводом (покупатель) заключён договор поставки от 15.09.2015 № 14/15/09-15 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик -обязался передать покупателю портландцемент, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях 100 % предоплаты либо в течение 15 дней после фактической отгрузки товара.

Определением суда от 22.11.2016 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

В рамках указанных правоотношений обществом «БетонСнаб» осуществлена поставка портландцемента заводу на общую сумму 74 362 158 руб. (на сумму 60 996 798 руб. до возбуждения производства по делу о банкротстве, на сумму 13 365 360 руб. - после возбуждения дела о банкротстве).

Завод исполнил обязательства перед обществом «БетонСнаб» по оплате договора поставки на общую сумму 45 727 713,91 руб. При этом часть денежных средств (42 388 224,54 руб.) была перечислена должником на расчётный счёт контрагента (платёжные документы от 25.11.2016 № 94, от 30.11.2016 № 134, от 07.12.2016 № 189, от 13.12.2016 № 297, от 16.12.2016 № 332, от 20.12.2016 № 352, от 26.12.2016 № 386, от 27.12.2016 № 392, от 11.01.2017 № 22,от 12.01.2017 № 46, от 19.01.2017 № 142, от 25.01.2017 № 182,от 31.01.2017 № 207, от 06.02.2017 № 233, от 10.02.2017 № 260, от 13.02.2017 № 287, от 17.02.2017 № 356), оплата оставшейся части задолженности (3 349 489,37 руб.) осуществлена путём заключения соглашений о зачёте взаимных требований от 13.03.2017 № 14/17 и от 13.03.2017 № 15/17.

Конкурсный управляющий, полагая, что действия завода по оплате договора поставки являются недействительными, по мотиву их преференциальности по отношению к обществу «БетонСнаб», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, признавая оспаривание сделки недействительными исходили из того, что в результате их совершения обществу «БетонСнаб» было оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

По смыслу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств либо направленные на прекращение обязательств должника, могут являться предметом конкурсного оспаривания. 

Исходя из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 11 - 12 Постановлении № 63 указанные в пункте 1 данной нормы сделки, совершенные в пределах месяца до и после возбуждения дела о банкротстве (а в предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 случаях – в пределах шести месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве), признаются недействительными без необходимости установления недобросовестности контрагента.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 22.11.2016. Сделки по исполнению обязательств по договору поставки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (в период с 25.11.2016 по 13.03.2017). 

При этом в результате совершения оспариваемых сделок осуществлено погашение реестровых требований (45 727 713,91 руб.) общества «БетонСнаб», то есть произошло исполнение обязательства перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемых сделок, вследствие чего кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с действующим законодательством, что соответствует диспозиции абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Указанное обстоятельство подтверждает оказание предпочтения обществу «БетонСнаб» и свидетельствует о недействительности сделок по исполнению обязательств по договору поставки. Просрочка исполнения обязательств должником перед кредитором более чем на 11 месяцев исключает возможность признания оспариваемых сделок совершёнными в рамках обычной хозяйственной деятельности. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций обосновано признали оспариваемые перечисления денежных средств и соглашения о зачёте недействительными.

Отклоняя доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа исходит из того, что правоотношения по поставке товара носили реальный характер. Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

Перемещение денежных средств в рамках аффилированной группы компаний, на чём настаивает общество «БетонСнаб» и установлено судом первой инстанции по результату исследования корпоративной взаимосвязи группы компаний «СтройГаз», не должно влечь благоприятные последствия для общества «БетонСнаб» (также входит в указанную корпорацию) в виде отказа в признании преференциальной сделки недействительной в ущерб интересам и правам кредиторов в ситуации распределения находящихся на счёте с правовой точки зрения уже собственных денежных средств, полученных во исполнение обязательства контрагентом.

Общество «БетонСнаб», получившее оплату поставленного товара преимущественно перед иными независимыми реестровыми и текущими кредиторами, не может извлечь преимущества из своих незаконных действий, в связи с чем применение последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания денежных средств и восстановления взаимной задолженности применены судами правильно, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве. Вопреки позиции общества «БетонСнаб» двойного взыскания в пользу должника денежных средств не произошло. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, а выражают несогласие с изложенными постановлении выводами. 

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств осуществления оплаты по договору поставки не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу «БетонСнаб» предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2021, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17819/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БетонСнаб» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БетонСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. 

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2021, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                         Н.Б. Глотов

 

                                                                                                    О.В. Жирных