ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3078/2022

г. Челябинск

31 мая 2022 года

Дело № А76-14448/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОМО-ГРУПП» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу № А76-14448/2021.

В судебном заседании приняли участие: 

представитель общества с ограниченной ответственностью «ПРОМО-ГРУПП» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2022, срок действия до 31.12.2022); 

ФИО3 (паспорт); 

ФИО4 (паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Промо-Групп», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, 28.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО4, г. Златоуст, к ФИО3, г. Златоуст, о взыскании убытков в размере 8 711 000 руб. 00 коп.

Обжалуемым решением в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ПРОМО-ГРУПП» (далее – податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым требования апеллянта удовлетворить, взыскать солидарно в пределах стоимости перешедшего наследственного имущества с ФИО4, ФИО3 убытки в размере 8 711 000 рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указал на то, что суд первой инстанции нарушил принцип правовой определенности и непротиворечивости судебных актов, произвел переоценку обстоятельств, установленных ранее иными судебными актами. Суд не дал оценку действиям бывшего руководителя истца по непринятию мер по возврату денежных средств, в связи с чем, и был пропущен срок исковой давности. Одновременно срок исковой давности, по мнению апеллянта, следовало исчислять с даты назначения ФИО5 руководителем. Ответчиками не представлено доказательств, что условия сделок, совершенных от имени общества ФИО6, являются выгодными. Суд также ошибочно посчитал, что требование о возмещении убытков неразрывно связано с личностью причинителя вреда, в связи с чем, такое требование не может быть предъявлено наследникам. 

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения, 30.03.2022 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для её оставления без движения, –  принята к производству, судебное заседание назначено на 27.04.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 24.05.2022, лицам, участвующим в деле, было предложено представить суду апелляционной инстанции в срок не позднее 17.05.2022 дополнительные сведения и документы с доказательствами раскрытия перед иными участниками спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., в связи с нахождением в отпуске, на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем дело рассматривалось сначала. 

В установленный судом срок определение участниками процесса не исполнено, соответствующие документы и сведения были представлены апеллянтом, управляющим и ФИО3 суду с нарушением установленного судом срока, доказательств заблаговременного их направления в адрес иных участников процесса не представлено. В связи с указанным судебной коллегией в порядке статей 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в приобщении дополнительных документов отказано. 

В судебном заседании 24.05.2022 представитель истца поддержал свои доводы, ответчики дали пояснения, с апелляционной жалобой не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Промо-групп» зарегистрировано 21 мая 2008 года Инспекцией ФНС России по городу Златоусту Челябинской области. Адрес: 456216, 

<

...> (запись от 21.05.2008); основной вид деятельности – производство оборудования специального назначения, не включенного в другие группировки (запись от 21.05.2008), дополнительные виды деятельности – обработка металлических изделий механическая, производство инструмента, иные.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава целью создания общества является извлечение прибыли. Участниками общества на момент создания являлись: ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8 с долей участия у каждого по 2500 рублей (1/4). 

По состоянию на 01.04.2018 учредителями ООО «Промо-групп» в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) значатся ФИО7 25 %, ФИО5 (25 %), ФИО6 (25 %), оставшиеся 25 % принадлежат обществу (запись от 27.02.2018).

По состоянию на 22.10.2021 в отношении ООО «Промо-Групп», учредителями значатся ФИО5 69 % (запись от 09.02.2021), ООО «Нефтемаш» 31 % (записи от 22.03.2019, 09.02.2021).

Решением общего собрания участников общества (ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8), оформленным протоколом № 1-13 от 2 августа 2013 года, директором общества избран ФИО6. Решением общего собрания от 30.07.2015 (те же лица) полномочия ФИО6 продлены до 2017 года, решением от 25.07.2017 (те же лица) полномочия ФИО6 продлены на два года. 

В связи со смертью 11.08.2018 ФИО6, решением общего собрания участников общества от 20.08.2018 (указано, что на собрании присутствовали ФИО5 50 % доли и ФИО9 5 % доли), оформленным протоколом № 4 директором общества избран ФИО5. 

Согласно свидетельству о праве на наследство от 15.05.2019 наследниками ФИО6, принявшими наследство являются ФИО4 и ФИО3 

В ходе анализа хозяйственно-финансовой деятельности предприятия выявлено, что в процессе деятельности, бывшим руководителем предприятия ФИО6 в адрес индивидуального предпринимателя ФИО10 осуществлены платежи в период с 19.03.2015 по 11.04.2017 на общую сумму 4 836 000 руб.; в адрес ООО «Завод Златключ» осуществлены платежи в период с 27.08.2015 по 07.10.2016 на общую сумму 2240000 руб.; в адрес ООО «Крафт» за оборудование, полученное предприятием ООО «Завод Златключ», 14.02.2017 осуществлен платеж на сумму 255 000 руб. Основанием для перечисления денежных средств в адрес ФИО10 и ООО «Завод Златключ» явились договоры беспроцентного займа. При этом доказательств встречного предоставления по указанным сделкам в материалы дела не представлено. 

По сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Завод златключ», данное общество зарегистрировано при создании 22.08.2006, директором значится ФИО8 (запись от 03.08.2012), учредителями значатся ФИО6 (50 %, запись от 03.08.2012), ФИО8 (50 %, запись от 03.08.2012), правопредшественником значится ООО «ЗИП Плюс» (ОГРН 

<

***>). Адрес: 456216, 

<

...> (дом, корпус, офис не указаны); основной вид деятельности – обработка металлических изделий с использованием основных технологических процессов машиностроения, дополнительный вид деятельности – обработка металлов и нанесение покрытий на металлы, производство инструментов и другие.

По сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЗИП Плюс» (ОГРН 

<

***>), общество зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 17.12.2001 Администрацией г. Златоуста, ОГРН присвоен 20.12.2002, адрес: 

<

...> прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 09.07.2012 (правопреемник ООО «Завод Златключ»), директором значился ФИО8 (запись от 20.12.2002), он же значился учредителем с долей участия 50 % (записи от 20.12.2002, 23.12.2009), а также ФИО6 с долей участия 50 % (записи от 20.12.2002, 23.12.2009); основной вид деятельности - обработка металлов и нанесение покрытий на металлы, дополнительные виды деятельности – производство инструмента.

По сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крафт», зарегистрировано оно при создании 08.08.2003, адрес: 456300, 

<

...> (запись от 07.06.2012), директором значится ФИО11 (запись от 17.09.2019), учредителями значатся ФИО12 (45 %, записи от 08.08.2003, 07.06.2012), ФИО11 (55 %, записи от 08.08.2003, 07.06.2012).

По сведениям Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, ИП ФИО10 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 05.04.2006, деятельность предпринимателя прекращена 02.11.2018, в числе дополнительных видов деятельности -  обработка металлов и нанесение покрытий на металлы, обработка металлических изделий механическая.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу № А76-9275/2019 исковые требования ООО «Промо-групп» удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Завод ЗЛАТКЛЮЧ», в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп», взысканы денежные средства в размере 1 635 000 руб., из которых 1 210 000 руб. по договорам займа №27-08/15 от 27.08.2015 и №24-03/16 от 24.03.2016, 425 000 руб. неосновательного обогащения. Согласно картотеке арбитражных дел, исковое заявление было подано ООО «Промо-групп» 20.03.2019. 

Названное решение являлось основанием для обращения с заявлением о банкротстве. Определением от 05.04.2021 (резолютивная часть от 29.03.2021) по делу № А76-45297/2020 заявление ООО «Промо-групп» признано обоснованным, в отношении ООО «Завод ЗлатКлюч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, требование ООО «Промо-групп» в размере 1 635 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО«Завод ЗлатКлюч». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2020 по делу №  А76-20897/2020 ФИО10 признана несостоятельным (банкротом). Определением от 27.01.2021 включено требование ООО «Промо-Групп» в размере 2 091 000 руб. основного долга и 1 155 385 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестр требований кредиторов ФИО10. Указанное требование включено на основании решения Златоустовского городского суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу №2-373/2019 (с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 18.07.2019 №11-8700/2019) (т.д. 1 л.д. 56-60), которым взыскан долг, вытекающий из вышеуказанных договоров займа и перечислений.

Полагая, что имеются основания для взыскания убытков, причиненных бывшим руководителем должника, с наследников умершего, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Иск подан 28.04.2021.

Истец указал, что сделки совершены в пользу заинтересованных лиц, но не получали одобрения в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не были направлены на извлечение прибыли, деятельность лиц, которым осуществлены перечисления, не являлась совместной, средства перечислены лицам, заведомо не способным произвести их возврат.

Ответчики требования не признали, в том числе заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что руководитель общества директор ФИО5 являлся участником общества ООО «Промо-Групп» с момента его создания и ему было известно об указанных перечислениях в адрес указанных организаций и данные перечисления (займы) им были одобрены. Суд пришёл к выводу о том, что спорные правоотношения не допускает правопреемства, поскольку неразрывно связано с личностью умершего директора общества ФИО6 Кроме того, суд применил последствия пропуска срока исковой давности, указав, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента совершения указанных сделок, поскольку действующее руководство ООО «Промо-Групп» являлось участником указанного общества и не могло не знать о спорных сделках, о чём заявлено ответчиками. Истцом о восстановлении пропущенного срока давности не заявлено. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 1112 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно статье 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 ГК РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию.

На основании статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с пунктами 11, 15  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также, если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом РФ или другими федеральными законами. В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства, права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора. 

В рассматриваемом деле требование о взыскании убытков связано с осуществлением ФИО6 полномочий руководителя ООО «Промо-Групп». Делая вывод о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку неразрывно связано с личностью умершего директора общества, ФИО6, суд первой инстанции, между тем, не учёл, что в соответствии с пунктом 1 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника. Деятельность ФИО6 была направлена на руководство обществом и в его интересах, носила исключительно имущественный характер. 

Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения убытков. Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав кредитора, причиненных при осуществлении полномочий руководителя умершим, не связано неразрывно с личностью последнего и может быть исполнено за счет имущества умершего его наследниками.

Из этого следует, что долг, возникший в результате привлечения к  ответственности в виде возмещения убытков, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота в соответствии со статьей 1064 ГК РФ. 

Между тем, судебная коллегия признаёт ошибочный вывод суда первой инстанции не влияющим на правильность принятого решения и не ведущим к его отмене в силу следующих обстоятельств. 

Как установлено материалами дела, сделки совершены в пользу заинтересованных лиц: доля участия ФИО6 в уставном капитале ООО «Завод Златключ» составляла 50 %, индивидуальный предприниматель ФИО10 являлась супругой второго участника ООО «Завод Златключ», что не оспаривается.

Лица, которым перечислялись денежные средства, за исключением ООО «Крафт», находятся в процедуре банкротства. 

Как утверждает апеллянт, возможность исполнения названными лицами, учитывая, что они находятся в процедуре банкротства, представляется сомнительной.

Однако, из материалов дела не следует, что перечисления осуществлены изначально без цели осуществления возврата. При этом, общество обратилось в суд с исками о взыскании долга, соответствующие иски были удовлетворены в части (по части требований установлен факт пропуска срока исковой давности). Доказательств того, что непосредственно ФИО6 являлся непосредственным выгодоприобретателем по спорным перечислениям, не имеется.

Ответчики отметили, что ООО «Промо-групп» создано в 2008 г. как торговый дом «Завод ЗлатКлюч», созданного как производственное предприятие, совместно работали, находились на одной производственной площадке, по одному юридическому адресу, осуществляли один вид деятельности, имели общее руководство и бухгалтерию, ООО «Промо-групп» перечисляло денежные средства в виде займов, деньги направлялись на закуп металла, оборудования и заработную плату, ООО «Завод ЗлатКлюч» отгружал в счет платежей готовую продукцию.

Данные пояснения представляются соответствующими фактическим обстоятельствам, учитывая сведения ЕГРЮЛ о создании юридических лиц, видах их деятельности, адресах.

Апелляционный суд учитывает, что ответчики ограничены в защите своих интересов, поскольку не имеют доступа  документации общества, тогда как последнее не заинтересовано в раскрытии таковых.

При этом, предъявляя иск, истец не раскрыл все правоотношений названных лиц, указывая на отсутствие взаимосвязи в деятельности названных лиц.

Следовательно, по мнению апелляционного суда, не доказана совокупность условий для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 196 ГК РФ  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как следует из материалов дела, на момент избрания (продления полномочий) директора ООО «Промо-групп» ФИО6 в период совершения рассматриваемых в рамках настоящего дела платежей учредителями общества являлись ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО6 по ? доли у каждого (т.д. 1 л.д. 87-88). Протоколом № 4 внеочередного собрания участников общества директором ООО «Промо-групп» от 20.08.2018 избран ФИО5 (т.д. 1 л.д.89-90). Из протокола следует, что к моменту принятия названного решения ФИО5 принадлежало 50 % доли в уставном капитале общества.

Согласно уставу ООО «Промо-групп», действующему в редакции от 14.12.2009 в период совершения рассматриваемых платежей (т.д. 2 л.д. 113-140), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, требовать проведения аудиторской проверки и пр. В соответствии с п. 15.1 устава директор общества подотчетен общему собранию участников и организует выполнение решений общего собрания. В силу п. 15.6 директор общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в обществе, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых участникам. 

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы дела документов, следует, что участники общества в период совершенных от имени общества ФИО6 платежей дважды продлевали его полномочия. При этом, доказательств того, что ФИО6 скрывал информацию о совершаемых обществом сделках или искажал сведения о них, в материалы дела не представлено. Из материалов дела не следует, что участники были лишены доступа к информации, требовали проведения собрания участников. Нет сведений, что до смерти наследодателя в обществе имелся корпоративный конфликт.

Судебная коллегия отмечает, что совершенные платежи производились в безналичном порядке, следовательно, установить их совершение при проявлении должной осмотрительности, которая требуется от участников спорных отношений, для участников общества не имело препятствий.

Исходя из указанного, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что общество в лице его учредителей, в том числе в последующем ставшего его руководителем,  имело реальную возможность знать о совершаемых сделках в разумные сроки с момента их совершения, и, следовательно, заявить требования к ФИО6 либо к его наследникам в пределах сроков исковой давности.

Более того, ответчики в суде апелляционной инстанции заявили, что названный иск обусловлен исключительно не согласием их с размером действительной стоимости доли, рассчитанной обществом.

Так, ответчики отметили, что ООО «Промо-групп» создано в 2008 г. как торговый дом «Завод ЗлатКлюч», созданного как производственное предприятие. Совместно работали, находились на одной производственной площадке, по одному юридическому адресу, осуществляли один вид деятельности, имели общее руководство и бухгалтерию. ООО «Промо-групп» перечисляло денежные средства в виде займов, деньги направлялись на закуп металла, оборудования и заработную плату, ООО «Завод ЗлатКлюч» отгружал в счет платежей готовую продукцию. ФИО5 являлся директором и учредителем, в должности заместителя директора по коммерческим вопросам, лично контролировал всю деятельность, знал о спорных перечислениях. Как именно закрывались платежи ответчикам не известно. ФИО5 продал долю умершего за 12 млн., из которых только 3 млн. заплатил ответчикам. ФИО5 сделал переоценку основных средств, сумма увеличилась до 24 млн. Ответчики просили выплатить денежные средства по рыночной стоимости, в чем было отказано.

Следовательно, исчисление срока исковой давности исключительно с момента смены руководителя по причине смерти предыдущего, нельзя признать обоснованным, поскольку указанная позиция не учитывает иные значимые обстоятельства, существенным образом влияющие на порядок исчисления срока. Вновь избранный руководитель не может быть признан независимым, в силу того, что он являлся участником общества на момент совершения спорных операций, являлся сотрудником общества (по утверждению ответчиков, которые не опровергнуты), имел доступ к финансовой документации.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, является верным.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судебный акт принят при правильном применении норм материального права относительно определения начала течения срока исковой давности, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется. 

Следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу № А76-14448/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМО-ГРУПП» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                  М.Н. Хоронеко