Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А15-1938/2023

02 ноября 2023 года

г. Махачкала

          

              Резолютивная часть решения объявлена   26 октября 2023 года

              Решение в полном объеме изготовлено     02 ноября 2023 года

 

 Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 

к ЗАО "Декоративные культуры" (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Декоративные культуры" от 18.02.2023,

           при участии в судебном заседании 

от истца – не явился, извещен,

от ответчика (ЗАО «Декоративные культуры») – директор ФИО3 (паспорт), 

от третьих лиц – не явились, извещены,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО "Декоративные культуры" (далее – ответчик)  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Декоративные культуры" от 18.02.2023.

          К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

          В судебном заседании представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований. 

         Выслушав представителя ответчика, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.  

           Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 20.10.2022 по делу №А15-4710/2022 суд удовлетворил исковые требования ФИО4 к ЗАО «Декоративные культуры». Суд обязал ЗАО «Декоративные культуры» в срок не позднее 75 дней с даты вступления в силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий текущих членов Совета директоров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры»; 2. Избрание членов Совета директоров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры». Возложена обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» на ФИО4 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров. Определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Декоративные культуры» путем совместного присутствия акционеров общества.

          На основании решения Арбитражного суда РД от 20.10.2022 по делу №А15-4710/2022 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Декоративные культуры», оформленное протоколом от 18.02.2023 №1. 

          Из указанного протокола следует, что по адресу: 

<

...> (Дагестанский филиал ООО «ЮРР») при участии четырех акционеров с общим количеством голосов 7589621 (71,05% от общего числа голосов) проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Декоративные культуры» с повесткой дня: 

1. О досрочном прекращении полномочий Совета директоров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры»;

 2. Об избрании членов Совета директоров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры».

          Согласно данным  протокола от 18.02.2023 №1 собранием  приняты следующие решения:

Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Декоративные культуры».

Избрать Совет директоров «Декоративные культуры» в количестве трех человек из числа следующих кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества, путем кумулятивного голосования: ФИО5, ФИО6, ФИО4. 

           В обоснование исковых требований истец указал, что в производство Ленинского районного суда г.Махачкалы находится гражданское дело по иску ФИО7 к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества. Среди требований о разделе имущества, имеется требование о разделе акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащих ФИО2 17.02.2023 Ленинский районный суд г.Махачкалы принял обеспечительные меры в том числе в виде запрета ФИО2 и ЗАО «Декоративные культуры» совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, запретить проводить общие собрания, принимать решения, либо совершать иные действия, связанные с использованием прав акционера ФИО2; запрета осуществлять действия записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и обращением ценных бумаг ФИО2 В связи с этим, истец считает, что проведенное собрание и его результаты являются незаконными и недействительными.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам. 

Согласно п.7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -  Закона N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

 Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 31.07.2023 по делу №А15-6297/2022 исковое заявление ФИО4 и требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12, удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 22.11.2021, заключенный между ФИО13 и ФИО2 Признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций ЗАО «Декоративные культуры», заключенные: 18.01.2022 между ФИО14 и ФИО2; 18.01.2022 между ФИО15 и ФИО2; 18.01.2022 между ФИО16 и ФИО2; 15.02.2022 между ФИО17 и ФИО2; 15.02.2022 между ФИО18, ФИО19 и ФИО2; 15.02.2022 между ФИО20 и ФИО2 Суд обязал ООО «Южнорегиональный регистратор» перевести права и обязанности покупателя ФИО2 в следующем порядке: на ФИО4 – 1 740 026 акций; на ФИО8 – 541 265 акций; на ФИО9 – 39 901 акций; на ФИО10 – 190 830 акций; на ФИО11 – 32 094 акций; на ФИО12 – 68 526 акций. В удовлетворении остальной части искового заявления ФИО4 и требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом отказано.

   При рассмотрении дела №А15-6297/2022 судами установлено, что договор дарения и договоры купли-продажи акций, заключенные между ФИО2 и акционерами  ЗАО «Декоративные культуры», в совокупности составляют единую сделку купли-продажи 2 612 642 акций и являются недействительными (ничтожными) сделками. 

    Таким образом, судом установлено, что ФИО2 получил статус акционера ЗАО «Декоративные культуры» на основании недействительных (ничтожных) сделок. 

    Согласно данным из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 18.09.2023 ЗАО «Декоративные культуры» ФИО2 уже не является акционером общества. 

   При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Декоративные культуры" от 18.02.2023, не затрагивают права и интересы ФИО2 Следовательно, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать полностью. 

Довод о том, что 17.02.2023 Ленинский районный суд г.Махачкалы принял обеспечительные меры в том числе в виде запрета ФИО2 и ЗАО «Декоративные культуры» совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, запретить проводить общие собрания, принимать решения, либо совершать иные действия, связанные с использованием прав акционера ФИО2; запрета осуществлять действия записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и обращением ценных бумаг ФИО2, подлежит отклонению, поскольку на внеочередном общем собрании   18.02.2023 №1 не принимались решения в отношении акций, принадлежащих ФИО2

Иные доводы и доказательства судом оценены и они не имеют существенного значения для рассматриваемого иска и не могут повлиять на правильность изложенных судом выводов. 

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления  отказать.

          Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

          Судья                                                                                                          Х.В. Оруджев